Umowa sp????ki

UMOWA SP???�KI

(Tekst jednolity z dnia 30.09.2019)

I. POSTANOWIENIA OG??LNE

§1

Stawaj�?cy zwani dalej "Wsp??lnikami" w imieniu reprezentowanych przez siebie os??b prawnych o??wiadczaj�?, ??e zawi�?zuj�? Sp????k�? z ograniczon�? odpowiedzialno??ci�? zwan�? dalej "Sp????k�?", okazuj�?c uchwa??�? nr II/25/95 Zarz�?du Miasta w Zag??rzu z dnia 25 pa??dziernika 1995 wydan�? na podstawie uchwa??y nr VIII/47/95 Rady Miejskiej w Zag??rzu z dnia 4 pa??dziernika 1995 wyra??aj�?c�? zgod�? na przyst�?pienie Gminy Zag??rz do przedmiotowej Sp????ki oraz uchwa??�? numer 18/95 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wsp??lnik??w �??Zas??aw�?� Sp. z o.o. odbytego dnia 30 wrze??nia 1995 wyra??aj�?c�? zgod�? na przyst�?pienie Sp????ki �??Zas??aw�?� do przedmiotowej Sp????ki.

§2

1.Firma Sp????ki brzmi "Zak??ad Us??ug Technicznych Sp????ka z ograniczon�? odpowiedzialno??ci�?".

2.Sp????ka mo??e u??ywa�? skr??tu firmy "ZUT Sp. z o.o."

§3

Siedziba Sp????ki jest Zag??rz.

§4

Obszarem dzia??alno??ci Sp????ki jest obszar Rzeczpospolitej Polskiej oraz inne kraje.

§5

Czas trwania Sp????ki jest nieograniczony.

§6

Przedmiotem dzia??alno??ci sp????ki jest:

01.29.Z Uprawa pozosta??ych ro??lin wieloletnich

01.61.Z Dzia??alno??�? us??ugowa wspomagaj�?ca produkcj�? ro??linn�?

25.62.Z Obr??bka mechaniczna element??w metalowych

33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn

33.14.Z Naprawa i konserwacja urz�?dze?? elektrycznych

33.20.Z Instalowanie maszyn przemys??owych, sprz�?tu i wyposa??enia

35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej

35.12.Z Przesy??anie energii elektrycznej

35.13.Z Dystrybucja energii elektrycznej

35.14.Z Handel energi�? elektryczn�?

35.21.Z Wytwarzanie paliw gazowych

35.22.Z Dystrybucja paliwa gazowych w systemie sieciowym

35.30.Z Wytwarzanie i zaopatrywanie w par�? wodn�?, gor�?c�? wod�? i powietrze do uk??ad??w klimatyzacyjnych

36.00.Z Pob??r, uzdatnianie i dostarczanie wody

37.00.Z Odprowadzanie i oczyszczanie ??ciek??w

38.11.Z Zbieranie odpad??w innych ni?? niebezpieczne

38.12.Z Zbieranie odpad??w niebezpiecznych

38.21.Z Obr??bka i usuwanie odpad??w innych ni?? niebezpieczne

38.31.Z Demonta?? wyrob??w zu??ytych

38.32.Z Odzysk surowc??w z materia????w segregowanych

39.00.Z Dzia??alno??�? zwi�?zana z rekultywacj�? i pozosta??a dzia??alno??�? us??ugowa zwi�?zana z gospodarka odpadami

42.11.Z Roboty zwi�?zane z budow�? dr??g i autostrad

42.22.Z Roboty zwi�?zane z budow�? linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych

43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych

43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych

43.29.Z Wykonywanie pozosta??ych instalacji budowlanych

43.39.Z Wykonywanie pozosta??ych rob??t budowlanych wyko??czeniowych

45.20 Z Konserwacja i naprawa pojazd??w samochodowych, z wy??�?czenie motocykli

45.32.Z Sprzeda?? detaliczna cz�???ci i akcesori??w do pojazd??w samochodowych, z wy??�?czeniem motocykli

45.40 Z Sprzeda?? hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzeda?? hurtowa i detaliczna cz�???ci i akcesori??w do nich

46.77.Z Sprzeda?? hurtowa odpad??w i z??omu

47.19.Z Pozosta??a sprzeda?? detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach

49.41.Z Transport drogowy towar??w

61.10.Z Dzia??alno??�? w zakresie telekomunikacji przewodowej

61.20.Z Dzia??alno??�? w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wy??�?czenie telekomunikacji satelitarnej

63.11.Z Przetwarzanie danych, zarz�?dzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna dzia??alno??�?

63.12.Z Dzia??alno??�? portali internetowych

71.12.Z Dzia??alno??�? w zakresie in??ynierii i zwi�?zane z ni�? doradztwo techniczne

71.20.B Pozosta??e badania i analizy techniczne

74.90.Z Pozosta??a dzia??alno??�? profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana

81.10.Z Dzia??alno??�? pomocnicza zwi�?zana z utrzymanie porz�?dku w budynkach

81.29.Z Pozosta??e sprz�?tanie

81.30.Z Dzia??alno??�? us??ugowa zwi�?zana z zagospodarowaniem teren??w zieleni

§7

Sp????ka mo??e tworzy�? oddzia??y i przedstawicielstwa w kraju i za granic�?, jak r??wnie?? prowadzi�? o??rodki badawczo-rozwojowe, zak??ady wytw??rcze, handlowe i us??ugowe, a tak??e uczestniczy�? w innych Sp????kach w kraju i za granic�?.

II. KAPITA?� SP???�KI

§8

1. Kapita?? Sp????ki wynosi 2 142 500,00 z?? (dwa milony sto czredzie??ci dwa tysi�?ce pi�?�?set z??otych) i dzieli si�? na 4 285 (cztery tysi�?ce dwie??cie osiemdziesi�?t pi�?�? ) udzia????w po 500,00 z?? (pi�?�?set z??otych) ka??dy.

2. Podwy??szenie kapita??u zak??adowego do wysoko??ci 300 % jego warto??ci w drodze wniesienia wk??ad??w pieni�???nych oraz niepieni�???nych z jednoczesnym zwi�?kszeniem liczby lub wysoko??ci udzia????w w ci�?gu 10 lat od dnia przerejestrowania Sp????ki do Krajowego Rejestru S�?dowego, nie stanowi zmiany Umowy Sp????ki, wymagaj�?cej formy aktu notarialnego.

1.Uchwa??a w sprawie podwy??szenia kapita??u zak??adowego Sp????ki mo??e by�? podj�?ta wi�?kszo??ci�? 2/3 (dw??ch trzecich)g??os??w w obecno??ci Wsp??lnik??w reprezentuj�?cych przynajmniej 4/5 (cztery pi�?te) kapita??u zak??adowego.

2.Udzia??y s�? r??wne i niepodzielne.

3.Ka??dy Wsp??lnik mo??e posiada�? wi�?cej ni?? jeden udzia??.

§9

Wp??aty na udzia??y b�?d�? dokonane wk??adami pieni�???nymi i niepieni�???nymi (aportami).

§10

Udzia??y w kapitale zak??adowym Sp????ki zosta??y obj�?te w spos??b nast�?puj�?cy: 1.Gmina Zag??rz obejmuje 4.285 ( cztery tysi�?ce dwie??cie osiemdziesi�?t pi�?�?) udzia????w po 500,00 z?? ( pi�?�?set z??otych) ka??dy o ??�?cznej warto??ci 2 142 500,00 z?? (daw milony sto czterdzie??ci dwa tysi�?ce pi�?�?set z??otych)

§11

Udzia??y, o kt??rych mowa w § 10 zosta??y wniesione w spos??b nast�?puj�?cy:

got??wka w wysoko??ci 61.060 z?? (sze??�?dziesi�?t jeden tysi�?cy sze??�?dziesi�?t z??otych)

budynki oszacowane na kwot�? 252.525 z?? (dwie??cie pi�?�?dziesi�?t dwa tysi�?ce pi�?�?set dwadzie??cia pi�?�? z??otych),

budowle oszacowane na kwot�? 171.044 z?? (sto siedemdziesi�?t jeden tysi�?cy czterdzie??ci cztery z??ote).

prawo wieczystego u??ytkowania grunt??w obj�?te ksi�?g�? wieczyst�? KW Nr 48207 (czterdzie??ci osiem tysi�?cy dwie??cie siedem) po??o??onych w Zag??rzu-Zas??awiu, oszacowanej na kwot�? 50,168 z?? ( pi�?�?dziesi�?t tysi�?cy sto sze??�?dziesi�?t osiem z??otych),

maszyny, urz�?dzenia i ??rodki transportu oszacowane na kwot�? 1.167166 z?? (jeden milion sto sze??�?dziesi�?t siedem tysi�?cy sto sze??�?dziesi�?t sze??�? z??otych)

materia??y oszacowane na kwot�? 20.037 z?? (dwadzie??cia tysi�?cy trzydzie??ci siedem z??otych) co stanowi r??wnowarto??�? 3444 udzia????w (trzy tysi�?ce czterysta czterdzie??ci cztery) po 500 z?? ka??dy.

§12

1.Zbycie lub zastawienie udzia????w wymaga uchwa??y Zgromadzenia Wsp??lnik??w.

2.Zgromadzenie Wsp??lnik??w w uchwale zezwalaj�?cej na zbycie udzia????w mo??e wskaza�? ich nabywc�?.

3.Nabycie udzia????w przez pozosta??ych Wsp??lnik??w nast�?puje wed??ug warto??ci ustalonej na podstawie ostatniego bilansu rocznego Sp????ki, przy czym nabywca jest zobowi�?zany dokona�? zap??aty w ci�?gu miesi�?ca od daty nabycia udzia????w.

4.Pozostali Wsp??lnicy maj�? pierwsze??stwo nabycia udzia????w przeznaczonych do zbycia.

5.Zezwolenie na zbycie lub zastawienie udzia????w podj�?te na podstawie uchwa??y Zgromadzenia Wsp??lnik??w wydaje Zarz�?d w formie pisemnej.

6.Zbycie lub zastawienie udzia????w nast�?puje w formie pisemnej z podpisem notarialnie po??wiadczonym.

§13

1.Wsp??lnicy zobowi�?zuj�? si�? do dop??at na pokrycie strat bilansowych Sp????ki, kt??re mog�? si�?ga�? wysoko??ci r??wnej 10% wniesionych udzia????w.

2.Dop??aty b�?d�? nak??adane i uiszczane przez Wsp??lnik??w proporcjonalnie do ich udzia????w.

3.Wysoko??�? i terminy dop??at b�?d�? oznaczone w miar�? potrzeby w drodze uchwa??y Zgromadzenia Wsp??lnik??w.

4.Je??eli Wsp??lnik nie ui??ci dop??aty w przewidzianym terminie zobowi�?zany jest do zap??aty ustawowych odsetek. Ponadto Sp????ka mo??e ??�?da�? naprawienia szkody spowodowanej zw??ok�? Wsp??lnika.

5.Dop??aty mog�? by�? zwracane Wsp??lnikom, je??eli nie s�? potrzebne na pokrycie strat bilansowych.

III.W?�ADZE SP???�KI

§14

W??adzami Sp????ki s�?: Zgromadzenie Wsp??lnik??w, Rada Nadzorcza i Zarz�?d.

§15

1.Zgromadzenie Wsp??lnik??w mo??e by�? zwyczajne lub nadzwyczajne.

2.Zwyczajne Zgromadzenie Wsp??lnik??w zwa??uje corocznie Zarz�?d nie p????niej ni?? w ci�?gu sze??ciu miesi�?cy po zako??czeniu roku obrotowego. Je??eli Zarz�?d nie uczyni tego w w/w terminie prawo zwo??ania Zwyczajnego zgromadzenia Wsp??lnik??w przys??uguje Radzie Nadzorczej.

3.Nadzwyczajne Zgromadzenia Wsp??lnik??w zwo??uje Zarz�?d dla rozpatrzenia spraw wymagaj�?cych bezzw??ocznego rozstrzygni�?cia przez Zgromadzenie Wsp??lnik??w - z w??asnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej. Wsp??lnik lub wsp??lnicy reprezentuj�?cy conajmniej 1/10 (jedn�? dziesi�?t�?) cz�???�? kapita??u zak??adowego mog�? ??�?da�? zwo??ania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wsp??lnik??w jak r??wnie?? umieszczenia okre??lonych spraw w porz�?dku obrad najbli??szego Zgromadzenia Wsp??lnik??w. ??�?danie takie nale??y z??o??y�? na pi??mie na miesi�?c przed proponowanym terminem Zgromadzenia Wsp??lnik??w. Je??eli Zgromadzenie Wsp??lnik??w nie zostanie zwo??ane w terminie dw??ch tygodni od dnia przedstawienia ??�?dania Zarz�?dowi, prawo zwo??ania Zgromadzenia Wsp??lnik??w przys??uguje Wsp??lnikom wyst�?puj�?cym z tym ??�?daniem na postawie upowa??nienia S�?du Rejestrowego.

4.Zgromadzenie Wsp??lnik??w zwo??uje si�? listami poleconymi lub poczt�? kuriersk�?, za pisemnym potwierdzeniem odbioru, wys??anymi co najmniej dwa tygodnie przed terminem Zgromadzenia Wsp??lnik??w. Postanowienie niniejsze nie wyklucza mo??liwo??ci odbycia Zgromadzenia Wsp??lnik??w w trybie art.240 Kodeksu Sp????ek Handlowych.

§16

1.W Zgromadzeniu Wsp??lnik??w uczestnicz�? wszyscy osobi??cie, albo przez swoich pe??nomocnik??w. Pe??nomocnictwo powinno by�? udzielone na pi??mie pod rygorem niewa??no??ci i do??�?czone do ksi�?gi protoko????w.

2.Zgromadzenie Wsp??lnik??w jest zdolne do podj�?cia wa??nych uchwa??, je??eli s�? na nim obecni Wsp??lnicy lub ich pe??nomocnicy reprezentuj�?cy 1/2 (jedn�? drug�?) kapita??u zak??adowego.

3.Uchwa??y Zgromadzenia Wsp??lnik??w zapadaj�? bezwzgl�?dn�? wi�?kszo??ci�? g??os??w, o ile przepisy Kodeksu Sp????ek Handlowych lub niniejszej umowy nie stanowi�? inaczej.

4.W Zgromadzeniu Wsp??lnik??w jednemu udzia??owi przypada jeden g??os.

§17

Zgromadzenie Wsp??lnik??w podejmuje uchwa??y w sprawach:

zatwierdzania kierunk??w rozwoju Sp????ki oraz wieloletnich program??w jej dzia??ania,

rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarz�?du z dzia??alno??ci Sp????ki, sprawozdania finansowego za ubieg??y rok obrotowy,

podzia??u zysk??w i strat,

przeznaczenia funduszu rezerwowego i innych funduszy Sp????ki,

udzielanie cz??onkom organ??w Sp????ki absolutorium z wykonywania obowi�?zk??w,

powo??ania i odwo??ania Rady Nadzorczej,

podwy??szenia lub obni??enia kapita??u zak??adowego,

zmiany Umowy Sp????ki,

po??�?czenia Sp????ek,

przyst�?pienia Sp????ki do zrzesze?? lub izb przemys??owo-handlowych,

zbycia lub wydzier??awienia zak??adu Sp????ki lub cz�???ci zak??adu, jak r??wnie?? ustanawiania na nim prawa u??ytkowania,

nabycie lub zbycie nieruchomo??ci albo udzia??u w nieruchomo??ci

zbycie lub zastawienia udzia????w

ustalania wynagrodzenia dla cz??onk??w Zarz�?du i Rady Nadzorczej,

rozpatrywania i rozstrzygania innych spraw, zastrze??onych uchwa??�? Zgromadzenia Wsp??lnik??w do wy??�?cznej kompetencji Zgromadzenia Wsp??lnik??w,

rozwi�?zanie i likwidacja Sp????ki,

zatwierdzania regulamin??w dzia??alno??ci Rady Nadzorczej i Zarz�?du, przed??o??onych przez te organy,

w innych sprawach, za rozpatrzeniem kt??rych wypowie si�? Wsp??lnik reprezentuj�?cy co najmniej 1/10 (jedn�? dziesi�?t�?) kapita??u zak??adowego.

§18

1.W wyj�?tkowych wypadkach uchwa??y Wsp??lnik??w mog�? by�? podj�?te bez odbywania Zgromadzenia Wsp??lnik??w, w sytuacji gdy wszyscy Wsp??lnicy wyra??�? na pi??mie zgod�? na postanowienie, kt??re ma by�? powzi�?te, albo na pisemne g??osowanie.

2.Wszystkie uchwa??y Wsp??lnik??w wa??nie podj�?te wi�???�? wszystkich Wsp??lnik??w.

§19

1.Rada Nadzorcza sk??ada si�? z trzech do pi�?ciu cz??onk??w powo??anych przez Zgromadzenie Wsp??lnik??w na okres trzech lat,

2.Rada Nadzorcza wybiera na swoim pierwszym posiedzeniu Przewodnicz�?cego, Wiceprzewodnicz�?cego i Sekretarza.

§20

1.Rada Nadzorcza wykonuje sta??y nadz??r nad dzia??alno??ci�? Sp????ki.

2.Do zakresu dzia??ania Rady Nadzorczej opr??cz spraw okre??lonych w Kodeksie Sp????ek Handlowych nale??y ocena sprawozda?? Zarz�?du podlegaj�?cych rozpatrzeniu Zgromadzenia Wsp??lnik??w w zakresie ich zgodno??ci z ksi�?gami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosk??w Zarz�?du dotycz�?cych podzia??u zysku albo pokrycia strat, a tak??e sk??adanie corocznego pisemnego sprawozdania z wynik??w tej oceny.

§21

1.Zarz�?d Sp????ki sk??ada si�? od jednego do czterech cz??onk??w wybieranych przez Rad�? Nadzorcz�?.

2.Rada Nadzorcza ustanawia jednego z cz??onk??w Zarz�?du Prezesem Zarz�?du.

3.Cz??onkowie Zarz�?du mog�? by�? powo??ani tak??e spoza grona Wsp??lnik??w.

4.Umowy o prac�? z cz??onkami Zarz�?du zawiera w imieniu Sp????ki Rada Nadzorcza reprezentowana ??�?cznie przez Przewodnicz�?cego i Wiceprzewodnicz�?cego.

5.Cz??onkom Zarz�?du przys??uguje wynagrodzenie wg zasad okre??lonych uchwa??�? Zgromadzenia Wsp??lnik??w

6.Cz??onkowie Zarz�?du wybierani s�? na 4-letni�? kadencj�?.

§22

Do zakresu dzia??ania Zarz�?du nale??�? wszelkie sprawy Sp????ki nie zastrze??one dla Zgromadzenia Wsp??lnik??w i Rady Nadzorczej.

§23

Zarz�?d zarz�?dza maj�?tkiem Sp????ki i kieruje sprawami Sp????ki ??ci??le przestrzegaj�?c prawa, Umowy Sp????ki, uchwa?? i regulamin??w powzi�?tych zgodnie z Umow�? Sp????ki przez Zgromadzenie Wsp??lnik??w i Rad�? Nadzorcz�?.

§24

1.Zarz�?d reprezentuje Sp????k�? na zewn�?trz.

2.Do sk??adania o??wiadcze?? w zakresie praw i obowi�?zk??w maj�?tkowych i niemaj�?tkowych w imieniu Sp????ki s�? upowa??nieni:

a) Prezes Zarz�?du - samodzielnie,

b) dw??ch innych cz??onk??w Zarz�?du -??�?cznie,

c) jeden cz??onek Zarz�?du i prokurent -??�?cznie.

§25

Pracownicy Sp????ki podlegaj�? Zarz�?dowi Sp????ki, kt??ry zawiera i rozwi�?zuje z nimi umowy o prac�?, ustala im wynagrodzenie i okre??la zakres obowi�?zk??w.

IV. RACHUNKOWO??�? SP???�KI

§26

1.Rachunkowo??�? Sp????ki powinna by�? prowadzona zgodnie z obowi�?zuj�?cymi przepisami prawnymi.

2.Rok obrotowy Sp????ki pokrywa si�? z rokiem kalendarzowym.

3.Pierwszy rok obrotowy ko??czy si�? 31 grudnia roku, w kt??rym Sp????ka zosta??a zarejestrowana.

§27

1.Zarz�?d Sp????ki jest zobowi�?zany po up??ywie ka??dego roku obrotowego sporz�?dzi�? bilans, rachunek zysk??w i strat oraz pisemne sprawozdanie z dzia??alno??ci Sp????ki w terminie sze??ciu miesi�?cy po up??ywie ka??dego roku obrotowego.

2.Dokumenty, o kt??rych mowa w ust. l Zarz�?d Sp????ki przedk??ada Zgromadzeniu Wsp??lnik??w najp????niej czterna??cie dni przed terminem Zgromadzenia Wsp??lnik??w, na kt??rym b�?d�? rozpatrywane.

§28

Rodzaje i zasady tworzenia funduszy celowych Sp????ki ustali Zgromadzenie Wsp??lnik??w.

§29

1.Z zysku brutto pomniejszonego o podatki odlicza si�? odpisy na fundusze. Pozosta??�? cz�???�? zysku po potr�?ceniu ewentualnych wydatk??w inwestycyjnych Sp????ki, je??eli Zgromadzenie Wsp??lnik??w tak postanowi przeznacza si�? do podzia??u Wsp??lnik??w proporcjonalnie do ich udzia????w.

2.Wyp??ata podzielonego zysku (dywidenda) Wsp??lnikom nast�?puje w oznaczonym przez Zgromadzenie Wsp??lnik??w terminie.

V. POSTANOWIENIA KO??COWE

§30

1.�??Zas??aw�?� sp. z o.o. dokona na rzecz Sp????ki ( z dniem rejestracji) cesji praw i obowi�?zk??w wynikaj�?cych ze wszystkich um??w zawartych z odbiorcami i dostawcami wyrob??w i us??ug w zakresie przedmiotu dzia??ania przedsi�?biorstwa Sp????ki, a Sp????ka przejmie prawa i obowi�?zki wynikaj�?ce z tych um??w z nast�?puj�?cym zastrze??eniami: a)jakiekolwiek zobowi�?zania pieni�???ne wynik??e z tych um??w do dnia rejestracji Sp????ki ci�???�? dalej na Zas??aw sp. z o.o. b) Zas??aw Sp. z o.o. zachowuje prawo do nale??no??ci wynik??ych z tych um??w do dnia rejestracji Sp????ki.

2.Sp????ce przys??uguje prawo pierwsze??stwa zakupu ??rodk??w trwa??ych w przypadku ich sprzeda??y przez Zas??aw sp. z o.o.

§31

Rozwi�?zanie Sp????ki mo??e nast�?pi�? w przypadkach przewidzianych przez prawo, a ponadto w drodze uchwa??y Zgromadzenia Wsp??lnik??w podj�?tej wi�?kszo??ci�? 2/3 g??os??w w obecno??ci Wsp??lnik??w reprezentuj�?cych co najmniej 4/5 kapita??u zak??adowego Sp????ki.

§32

1.Likwidacj�? Sp????ki przeprowadza Zarz�?d lub jednoosobowo likwidator wybrany spoza grona Zarz�?du przez Zgromadzenie Wsp??lnik??w.

2.Z chwil�? otwarcia likwidacji trac�? uprawnienia prokurenci.

3.Likwidacj�? prowadzi si�? pod firm�? Sp????ki z dodatkiem "w likwidacji".

§33

W sprawach nieuregulowanych Umow�? Sp????ki stosuje si�? przepisy Kodeksu Sp????ek Handlowych.

§34

Wypisy aktu mo??na wydawa�? Wsp??lnikom i Sp????ce w dowolnych ilo??ciach.

§35

Koszty aktu ponosz�? Wsp??lnicy proporcjonalnie do posiadanych udzia????w.