.
UMOWA SPÓŁKI
(Tekst jednolity z dnia 30.09.2019)
I. POSTANOWIENIA
OGÓLNE
§1
Stawający zwani dalej "Wspólnikami" w imieniu
reprezentowanych przez siebie osób prawnych oświadczają, że zawiązują Spółkę z
ograniczoną odpowiedzialnością zwaną dalej "Spółką", okazując uchwałę
nr II/25/95 Zarządu Miasta w Zagórzu z dnia 25 października 1995 wydaną na
podstawie uchwały nr VIII/47/95 Rady Miejskiej w Zagórzu z dnia 4 października
1995 wyrażającą zgodę na przystąpienie Gminy Zagórz do przedmiotowej Spółki
oraz uchwałą numer 18/95 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Zasław Sp. z
o.o. odbytego dnia 30 września 1995 wyrażającą zgodę na przystąpienie Spółki
Zasław do przedmiotowej Spółki.
§2
1.Firma Spółki brzmi "Zakład Usług Technicznych Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością".
2.Spółka może używać skrótu firmy "ZUT Sp. z o.o."
§3
Siedzibą Spółki jest Zagórz.
§4
Obszarem działalności Spółki jest obszar Rzeczpospolitej
Polskiej oraz inne kraje.
§5
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§6
Przedmiotem działalności spółki jest:
01.29.Z Uprawa pozostałych roślin wieloletnich
01.61.Z Działalność usługowa wspomagająca produkcję roślinną
25.62.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych
33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn
33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych
33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i
wyposażenia
35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej
35.12.Z Przesyłanie energii elektrycznej
35.13.Z Dystrybucja energii elektrycznej
35.14.Z Handel energią elektryczną
35.21.Z Wytwarzanie paliw gazowych
35.22.Z Dystrybucja paliwa gazowych w systemie sieciowym
35.30.Z Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą
wodą i powietrze do układów klimatyzacyjnych
36.00.Z Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody
37.00.Z Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków
38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne
38.12.Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych
38.21.Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne
38.31.Z Demontaż wyrobów zużytych
38.32.Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych
39.00.Z Działalność związana z rekultywacją i pozostała
działalność usługowa związana z gospodarka odpadami
42.11.Z Roboty związane z budową dróg i autostrad
42.22.Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i
elektroenergetycznych
43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych
43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych
cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych
43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych
43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych
wykończeniowych
45.20 Z Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z
wyłączeniem motocykli
45.32.Z Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów
samochodowych, z wyłączeniem motocykli
45.40 Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa
i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich
46.77.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu
47.19.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w
niewyspecjalizowanych sklepach
49.41.Z Transport drogowy towarów
61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej
61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji
bezprzewodowej, z wyłączenie telekomunikacji satelitarnej
63.11.Z Przetwarzanie danych, zarządzanie stronami
internetowymi (hosting) i podobna działalność
63.12.Z Działalność portali internetowych
71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią
doradztwo techniczne
71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne
74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i
techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana
81.10.Z Działalność pomocnicza związana z utrzymanie
porządku w budynkach
81.29.Z Pozostałe sprzątanie
81.30.Z Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem
terenów zieleni
§7
Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i
za granicą, jak również prowadzić ośrodki badawczo-rozwojowe, zakłady
wytwórcze, handlowe i usługowe, a także uczestniczyć w innych Spółkach w kraju
i za granicą.
II. KAPITAŁ SPÓŁKI
§8
1. Kapitał Spółki wynosi 2 142 500,00 zł (dwa miliony sto czterdzieści
dwa tysiące pięćset złotych)
i dzieli się na 4 285 (cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt pięć ) udziałów po 500,00 zł (pięćset złotych)
każdy.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego do wysokości 300 % jego
wartości w drodze wniesienia wkładów pieniężnych oraz niepieniężnych z
jednoczesnym zwiększeniem liczby lub wysokości udziałów w ciągu 10 lat od dnia
przerejestrowania Spółki do Krajowego Rejestru Sądowego, nie stanowi zmiany
Umowy Spółki, wymagającej formy aktu notarialnego.
1.Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
może być podjęta większości 2/3 (dwóch trzecich) głosów w obecności Wspólników
reprezentujących przynajmniej 4/5 (cztery piąte) kapitału zakładowego.
2.Udziały są równe i niepodzielne.
3.Każdy Wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.
§9
Wpłaty na udziały będą dokonane wkładami pieniężnymi i
niepieniężnymi (aportami).
§10
Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte w sposób
następujący: 1.Gmina Zagórz obejmuje 4.285 ( cztery tysiące dwieście
osiemdziesiąt pięć) udziałów
po 500,00 zł ( pięćset złotych) każdy o łącznej wartości 2 142 500,00 zł (dwa
miliony sto czterdzieści dwa tysiące pięćset złotych)
§11
Udziały, o których mowa w § 10 zostały wniesione w sposób
następujący:
gotówka w wysokości 61.060 zł (sześćdziesiąt jeden tysięcy
sześćdziesiąt złotych)
budynki oszacowane na kwotę 252.525 zł (dwieście pięćdziesiąt
dwa tysiące pięćset dwadzieścia pięć złotych),
budowle oszacowane na kwotę 171.044 zł (sto siedemdziesiąt
jeden tysięcy czterdzieści cztery złote).
prawo wieczystego użytkowania gruntów objęte księgą wieczystą
KW Nr 48207 (czterdzieści osiem tysięcy dwieście siedem) położonych w Zagórzu-Zasławiu,
oszacowanej na kwotę 50,168 zł ( pięćdziesiąt tysięcy sto sześćdziesiąt osiem złotych),
maszyny, urządzenia i środki
transportu oszacowane na kwotę 1.167166 zł (jeden milion sto sześćdziesiąt siedem tysięcy sto sześćdziesiąt sześć złotych)
materiały oszacowane na kwotę 20.037 zł (dwadzieścia tysięcy
trzydzieści siedem złotych) co stanowi równowartość 3444 udziałów (trzy tysiące
czterysta czterdzieści cztery) po 500 zł każdy.
§12
1.Zbycie lub zastawienie udziałów wymaga uchwały
Zgromadzenia Wspólników.
2.Zgromadzenie Wspólników w uchwale zezwalającej na zbycie
udziałów może wskazać ich nabywcę.
3.Nabycie udziałów przez pozostałych Wspólników następuje
według wartości ustalonej na podstawie ostatniego bilansu rocznego Spółki, przy
czym nabywca jest zobowiązany dokonać zapłaty w ciągu miesiąca od daty nabycia
udziałów.
4.Pozostali Wspólnicy mają pierwszeństwo nabycia udziałów
przeznaczonych do zbycia.
5.Zezwolenie na zbycie lub zastawienie udziałów podjęte na
podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników wydaje Zarząd w formie pisemnej.
6.Zbycie lub zastawienie udziałów następuje w formie
pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.
§13
1.Wspólnicy zobowiązują się do dopłat na pokrycie strat
bilansowych Spółki, które mogą sięgać wysokości równej 10% wniesionych udziałów.
2.Dopłaty będą nakładane i uiszczane przez Wspólników
proporcjonalnie do ich udziałów.
3.Wysokość i terminy dopłat będą oznaczone w miarę potrzeby
w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników.
4.Jeśeli Wspólnik nie uiści dopłaty w przewidzianym terminie
zobowiązany jest do zapłaty ustawowych odsetek. Ponadto Spółka może żądać
naprawienia szkody spowodowanej zwłoką Wspólnika.
5.Dopłaty mogą być zwracane Wspólnikom, jeżeli nie są
potrzebne na pokrycie strat bilansowych.
III.WŁADZE SPÓŁKI
§14
Władzami Spółki są: Zgromadzenie Wspólników, Rada Nadzorcza
i Zarząd.
§15
1.Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne lub
nadzwyczajne.
2.Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje corocznie Zarząd
nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Jeżeli
Zarząd nie uczyni tego w w/w terminie prawo zwołania Zwyczajnego zgromadzenia Wspólników
przysługuje Radzie Nadzorczej.
3.Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników zwołuje Zarząd dla
rozpatrzenia spraw wymagających bezzwłocznego rozstrzygnięcia przez
Zgromadzenie Wspólników - z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej. Wspólnik
lub wspólnicy reprezentujący co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału
zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników jak również
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Zgromadzenia Wspólników.
Żądanie takie należy złożyć na piśmie na miesiąc przed proponowanym terminem
Zgromadzenia Wspólników. Jeżeli Zgromadzenie Wspólników nie zostanie zwołane w
terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi, prawo zwołania
Zgromadzenia Wspólników przysługuje Wspólnikom występującym z tym żądaniem na
postawie upoważnienia Sądu Rejestrowego.
4.Zgromadzenie Wspólników zwołuje się listami poleconymi lub
pocztą kurierską, za pisemnym potwierdzeniem odbioru, wysłanymi co najmniej dwa
tygodnie przed terminem Zgromadzenia Wspólników. Postanowienie niniejsze nie
wyklucza możliwości odbycia Zgromadzenia Wspólników w trybie art.240 Kodeksu Spółek
Handlowych.
§16
1.W Zgromadzeniu Wspólników uczestniczą wszyscy osobiście,
albo przez swoich pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie
pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów.
2.Zgromadzenie Wspólników jest zdolne do podjęcia ważnych
uchwał, jeżeli są na nim obecni Wspólnicy lub ich pełnomocnicy reprezentujący
1/2 (jedną drugą) kapitału zakładowego.
3.Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością
głosów, o ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub niniejszej umowy nie
stanowią inaczej.
4.W Zgromadzeniu Wspólników jednemu udziałowi przypada jeden
głos.
§17
Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwały w sprawach:
§18
1.W wyjątkowych wypadkach uchwały Wspólników mogą być podjęte
bez odbywania Zgromadzenia Wspólników, w sytuacji gdy wszyscy Wspólnicy wyrażą
na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na pisemne głosowanie.
2.Wszystkie uchwały Wspólników ważnie podjęte wiążą
wszystkich Wspólników.
§19
1.Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków powołanych
przez Zgromadzenie Wspólników na okres trzech lat,
2.Rada Nadzorcza wybiera na swoim pierwszym posiedzeniu
Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza.
§20
1.Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2.Do zakresu działania Rady Nadzorczej oprócz spraw określonych
w Kodeksie Spółek Handlowych należy ocena sprawozdań Zarządu podlegających
rozpatrzeniu Zgromadzenia Wspólników w zakresie ich zgodności z księgami i
dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących
podziału zysku albo pokrycia strat, a także składanie corocznego pisemnego
sprawozdania z wyników tej oceny.
§21
1.Zarząd Spółki składa się od jednego do czterech członków
wybieranych przez Radę Nadzorczą.
2.Rada Nadzorcza ustanawia jednego z członków Zarządu
Prezesem Zarządu.
3.Członkowie Zarządu mogą być powołani także spoza grona Wspólników.
4.Umowy o pracę z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki
Rada Nadzorcza reprezentowana łącznie przez Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
5.Członkom Zarządu przysługuje wynagrodzenie wg zasad określonych
uchwałą Zgromadzenia Wspólników
6.Członkowie Zarządu wybierani są na 4-letnią kadencję.
§22
Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki
nie zastrzeżone dla Zgromadzenia Wspólników i Rady Nadzorczej.
§23
Zarząd zarządza majątkiem Spółki i kieruje sprawami Spółki ściśle
przestrzegając prawa, Umowy Spółki, uchwał i regulaminów powziętych zgodnie z
Umową Spółki przez Zgromadzenie Wspólników i Radą Nadzorczą.
§24
1.Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
2.Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych
i niemajątkowych w imieniu Spółki są upoważnieni:
a) Prezes Zarządu - samodzielnie,
b) dwóch innych członków Zarządu - łącznie,
c) jeden członek Zarządu i prokurent - łącznie.
§25
Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi Spółki, który zawiera
i rozwiązuje z nimi umowy o pracę, ustala im wynagrodzenie i określa zakres
obowiązków.
IV. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
§26
1.Rachunkowość Spółki powinna być prowadzona zgodnie z obowiązującymi
przepisami prawnymi.
2.Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
3.Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia roku, w którym
Spółka została zarejestrowana.
§27
1.Zarząd Spółki jest zobowiązany po upływie każdego roku
obrotowego sporządzić bilans, rachunek zysków i strat oraz pisemne sprawozdanie
z działalności Spółki w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego.
2.Dokumenty, o których mowa w ust. l Zarząd Spółki przedkłada
Zgromadzeniu Wspólników najpóźniej czternaście dni przed terminem Zgromadzenia Wspólników,
na którym będą rozpatrywane.
§28
Rodzaje i zasady tworzenia funduszy celowych Spółki ustali
Zgromadzenie Wspólników.
§29
1.Z zysku brutto pomniejszonego o podatki odlicza się odpisy
na fundusze. Pozostałą część zysku po potrąceniu ewentualnych wydatków
inwestycyjnych Spółki, jeżeli Zgromadzenie Wspólników tak postanowi przeznacza
się do podziału Wspólników proporcjonalnie do ich udziałów.
2.Wypłata podzielonego zysku (dywidenda) Wspólnikom następuje
w oznaczonym przez Zgromadzenie Wspólników terminie.
V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§30
1.”Zasław” sp. z o.o. dokona na rzecz Spółki (z dniem
rejestracji) cesji praw i obowiązków wynikających ze wszystkich umów zawartych
z odbiorcami i dostawcami wyrobów i usług w zakresie przedmiotu działania
przedsiębiorstwa Spółki, a Spółka przejmie prawa i obowiązki wynikające z tych
umów z następującym zastrzeżeniami: a)jakiekolwiek zobowiązania pieniężne wynikłe
z tych umów do dnia rejestracji Spółki ciążą dalej na Zasław sp. z o.o. b) Zasław
Sp. z o.o. zachowuje prawo do należności wynikłych z tych umów do dnia
rejestracji Spółki.
2.Spółce przysługuje prawo pierwszeństwa zakupu środków trwałych
w przypadku ich sprzedaży przez Zasław sp. z o.o.
§31
Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach
przewidzianych przez prawo, a ponadto w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników
podjętej większością 2/3 głosów w obecności Wspólników reprezentujących co
najmniej 4/5 kapitału zakładowego Spółki.
§32
1.Likwidację Spółki przeprowadza Zarząd lub jednoosobowo
likwidator wybrany spoza grona Zarządu przez Zgromadzenie Wspólników.
2.Z chwilą otwarcia likwidacji tracą uprawnienia prokurenci.
3.Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem
"w likwidacji".
§33
W sprawach nieuregulowanych Umową Spółki stosuje się
przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
§34
Wypisy aktu można wydawać Wspólnikom i Spółce w dowolnych
ilościach.
§35
Koszty aktu ponoszą Wspólnicy proporcjonalnie do
posiadanych udziałów.