Umowa spółki

UMOWA SPÓŁKI

(Tekst jednolity z dnia 30.09.2019)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

Stawający zwani dalej "Wspólnikami" w imieniu reprezentowanych przez siebie osób prawnych oświadczają, że zawiązują Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zwaną dalej "Spółką", okazując uchwałę nr II/25/95 Zarządu Miasta w Zagórzu z dnia 25 października 1995 wydaną na podstawie uchwały nr VIII/47/95 Rady Miejskiej w Zagórzu z dnia 4 października 1995 wyrażającą zgodę na przystąpienie Gminy Zagórz do przedmiotowej Spółki oraz uchwałą numer 18/95 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Zasław Sp. z o.o. odbytego dnia 30 września 1995 wyrażającą zgodę na przystąpienie Spółki Zasław do przedmiotowej Spółki.

§2

1.Firma Spółki brzmi "Zakład Usług Technicznych Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością".

2.Spółka może używać skrótu firmy "ZUT Sp. z o.o."

§3

Siedzibą Spółki jest Zagórz.

§4

Obszarem działalności Spółki jest obszar Rzeczpospolitej Polskiej oraz inne kraje.

§5

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§6

Przedmiotem działalności spółki jest:

01.29.Z Uprawa pozostałych roślin wieloletnich

01.61.Z Działalność usługowa wspomagająca produkcję roślinną

25.62.Z ObrĂłbka mechaniczna elementĂłw metalowych

33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn

33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych

33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia

35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej

35.12.Z Przesyłanie energii elektrycznej

35.13.Z Dystrybucja energii elektrycznej

35.14.Z Handel energią elektryczną

35.21.Z Wytwarzanie paliw gazowych

35.22.Z Dystrybucja paliwa gazowych w systemie sieciowym

35.30.Z Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodą i powietrze do układów klimatyzacyjnych

36.00.Z PobĂłr, uzdatnianie i dostarczanie wody

37.00.Z Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków

38.11.Z Zbieranie odpadĂłw innych niĹź niebezpieczne

38.12.Z Zbieranie odpadĂłw niebezpiecznych

38.21.Z ObrĂłbka i usuwanie odpadĂłw innych niĹź niebezpieczne

38.31.Z DemontaĹź wyrobĂłw zuĹźytych

38.32.Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych

39.00.Z Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarka odpadami

42.11.Z Roboty związane z budową dróg i autostrad

42.22.Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych

43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych

43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych

43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych

43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych

45.20 Z Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli

45.32.Z Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli

45.40 Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich

46.77.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu

47.19.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach

49.41.Z Transport drogowy towarĂłw

61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej

61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączenie telekomunikacji satelitarnej

63.11.Z Przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność

63.12.Z Działalność portali internetowych

71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne

71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne

74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana

81.10.Z Działalność pomocnicza związana z utrzymanie porządku w budynkach

81.29.Z Pozostałe sprzątanie

81.30.Z Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni

§7

Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, jak również prowadzić ośrodki badawczo-rozwojowe, zakłady wytwórcze, handlowe i usługowe, a także uczestniczyć w innych Spółkach w kraju i za granicą.

II. KAPITAŁ SPÓŁKI

§8

1. Kapitał Spółki wynosi 2 142 500,00 zł (dwa miliony sto czterdzieści dwa tysiące pięćset złotych) i dzieli się na 4 285 (cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt pięć ) udziałów po 500,00 zł (pięćset złotych) każdy.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego do wysokości 300 % jego wartości w drodze wniesienia wkładów pieniężnych oraz niepieniężnych z jednoczesnym zwiększeniem liczby lub wysokości udziałów w ciągu 10 lat od dnia przerejestrowania Spółki do Krajowego Rejestru Sądowego, nie stanowi zmiany Umowy Spółki, wymagającej formy aktu notarialnego.

1.Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki może być podjęta większości 2/3 (dwóch trzecich) głosów w obecności Wspólników reprezentujących przynajmniej 4/5 (cztery piąte) kapitału zakładowego.

2.Udziały są równe i niepodzielne.

3.Każdy Wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.

§9

Wpłaty na udziały będą dokonane wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi (aportami).

§10

Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte w sposób następujący: 1.Gmina Zagórz obejmuje 4.285 ( cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt pięć) udziałów po 500,00 zł ( pięćset złotych) każdy o łącznej wartości 2 142 500,00 zł (dwa miliony sto czterdzieści dwa tysiące pięćset złotych)

§11

Udziały, o których mowa w § 10 zostały wniesione w sposób następujący:

gotówka w wysokości 61.060 zł (sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt złotych)

budynki oszacowane na kwotę 252.525 zł (dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadzieścia pięć złotych),

budowle oszacowane na kwotę 171.044 zł (sto siedemdziesiąt jeden tysięcy czterdzieści cztery złote).

prawo wieczystego użytkowania gruntów objęte księgą wieczystą KW Nr 48207 (czterdzieści osiem tysięcy dwieście siedem) położonych w Zagórzu-Zasławiu, oszacowanej na kwotę 50,168 zł ( pięćdziesiąt tysięcy sto sześćdziesiąt osiem złotych),

maszyny, urządzenia i środki transportu oszacowane na kwotę 1.167166 zł (jeden milion sto sześćdziesiąt siedem tysięcy sto sześćdziesiąt sześć złotych)

materiały oszacowane na kwotę 20.037 zł (dwadzieścia tysięcy trzydzieści siedem złotych) co stanowi równowartość 3444 udziałów (trzy tysiące czterysta czterdzieści cztery) po 500 zł każdy.

§12

1.Zbycie lub zastawienie udziałów wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników.

2.Zgromadzenie Wspólników w uchwale zezwalającej na zbycie udziałów może wskazać ich nabywcę.

3.Nabycie udziałów przez pozostałych Wspólników następuje według wartości ustalonej na podstawie ostatniego bilansu rocznego Spółki, przy czym nabywca jest zobowiązany dokonać zapłaty w ciągu miesiąca od daty nabycia udziałów.

4.Pozostali Wspólnicy mają pierwszeństwo nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia.

5.Zezwolenie na zbycie lub zastawienie udziałów podjęte na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników wydaje Zarząd w formie pisemnej.

6.Zbycie lub zastawienie udziałów następuje w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.

§13

1.Wspólnicy zobowiązują się do dopłat na pokrycie strat bilansowych Spółki, które mogą sięgać wysokości równej 10% wniesionych udziałów.

2.Dopłaty będą nakładane i uiszczane przez Wspólników proporcjonalnie do ich udziałów.

3.Wysokość i terminy dopłat będą oznaczone w miarę potrzeby w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników.

4.Jeśeli Wspólnik nie uiści dopłaty w przewidzianym terminie zobowiązany jest do zapłaty ustawowych odsetek. Ponadto Spółka może żądać naprawienia szkody spowodowanej zwłoką Wspólnika.

5.Dopłaty mogą być zwracane Wspólnikom, jeżeli nie są potrzebne na pokrycie strat bilansowych.

III.WŁADZE SPÓŁKI

§14

Władzami Spółki są: Zgromadzenie Wspólników, Rada Nadzorcza i Zarząd.

§15

1.Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne lub nadzwyczajne.

2.Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje corocznie Zarząd nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie uczyni tego w w/w terminie prawo zwołania Zwyczajnego zgromadzenia Wspólników przysługuje Radzie Nadzorczej.

3.Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających bezzwłocznego rozstrzygnięcia przez Zgromadzenie Wspólników - z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej. Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Zgromadzenia Wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie na miesiąc przed proponowanym terminem Zgromadzenia Wspólników. Jeżeli Zgromadzenie Wspólników nie zostanie zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi, prawo zwołania Zgromadzenia Wspólników przysługuje Wspólnikom występującym z tym żądaniem na postawie upoważnienia Sądu Rejestrowego.

4.Zgromadzenie Wspólników zwołuje się listami poleconymi lub pocztą kurierską, za pisemnym potwierdzeniem odbioru, wysłanymi co najmniej dwa tygodnie przed terminem Zgromadzenia Wspólników. Postanowienie niniejsze nie wyklucza możliwości odbycia Zgromadzenia Wspólników w trybie art.240 Kodeksu Spółek Handlowych.

§16

1.W Zgromadzeniu Wspólników uczestniczą wszyscy osobiście, albo przez swoich pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów.

2.Zgromadzenie Wspólników jest zdolne do podjęcia ważnych uchwał, jeżeli są na nim obecni Wspólnicy lub ich pełnomocnicy reprezentujący 1/2 (jedną drugą) kapitału zakładowego.

3.Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub niniejszej umowy nie stanowią inaczej.

4.W Zgromadzeniu Wspólników jednemu udziałowi przypada jeden głos.

§17

Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwały w sprawach:

•          zatwierdzania kierunkĂłw rozwoju Spółki oraz wieloletnich programĂłw jej działania,
•          rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
•          podziału zyskĂłw i strat,
•          przeznaczenia funduszu rezerwowego i innych funduszy Spółki,
•          udzielanie członkom organĂłw Spółki absolutorium z wykonywania obowiązkĂłw,
•          powołania i odwołania Rady Nadzorczej,
•          podwyĹźszenia lub obniĹźenia kapitału zakładowego,
•          zmiany Umowy Spółki,
•          połączenia Spółek,
•          przystąpienia Spółki do zrzeszeń lub izb przemysłowo-handlowych,
•          zbycia lub wydzierĹźawienia zakładu Spółki lub części zakładu, jak rĂłwnieĹź ustanawiania na nim prawa uĹźytkowania,
•          nabycie lub zbycie nieruchomości albo udziału w nieruchomości
•          zbycie lub zastawienia udziałów
•          ustalania wynagrodzenia dla członkĂłw Zarządu i Rady Nadzorczej,
•          rozpatrywania i rozstrzygania innych spraw, zastrzeĹźonych uchwałą Zgromadzenia WspĂłlnikĂłw do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia WspĂłlnikĂłw,
•          rozwiązanie i likwidacja Spółki,
•          zatwierdzania regulaminĂłw działalności Rady Nadzorczej i Zarządu, przedłoĹźonych przez te organy,
•          w innych sprawach, za rozpatrzeniem ktĂłrych wypowie się WspĂłlnik reprezentujący co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego.

§18

1.W wyjątkowych wypadkach uchwały Wspólników mogą być podjęte bez odbywania Zgromadzenia Wspólników, w sytuacji gdy wszyscy Wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na pisemne głosowanie.

2.Wszystkie uchwały Wspólników ważnie podjęte wiążą wszystkich Wspólników.

§19

1.Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków powołanych przez Zgromadzenie Wspólników na okres trzech lat,

2.Rada Nadzorcza wybiera na swoim pierwszym posiedzeniu Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza.

§20

1.Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

2.Do zakresu działania Rady Nadzorczej oprócz spraw określonych w Kodeksie Spółek Handlowych należy ocena sprawozdań Zarządu podlegających rozpatrzeniu Zgromadzenia Wspólników w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia strat, a także składanie corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

§21

1.Zarząd Spółki składa się od jednego do czterech członków wybieranych przez Radę Nadzorczą.

2.Rada Nadzorcza ustanawia jednego z członków Zarządu Prezesem Zarządu.

3.Członkowie Zarządu mogą być powołani także spoza grona Wspólników.

4.Umowy o pracę z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza reprezentowana łącznie przez Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.

5.Członkom Zarządu przysługuje wynagrodzenie wg zasad określonych uchwałą Zgromadzenia Wspólników

6.Członkowie Zarządu wybierani są na 4-letnią kadencję.

§22

Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki nie zastrzeżone dla Zgromadzenia Wspólników i Rady Nadzorczej.

§23

Zarząd zarządza majątkiem Spółki i kieruje sprawami Spółki ściśle przestrzegając prawa, Umowy Spółki, uchwał i regulaminów powziętych zgodnie z Umową Spółki przez Zgromadzenie Wspólników i Radą Nadzorczą.

§24

1.Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz.

2.Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych i niemajątkowych w imieniu Spółki są upoważnieni:

a) Prezes Zarządu - samodzielnie,

b) dwóch innych członków Zarządu - łącznie,

c) jeden członek Zarządu i prokurent - łącznie.

§25

Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi Spółki, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę, ustala im wynagrodzenie i określa zakres obowiązków.

IV. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§26

1.Rachunkowość Spółki powinna być prowadzona zgodnie z obowiązującymi przepisami prawnymi.

2.Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

3.Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia roku, w którym Spółka została zarejestrowana.

§27

1.Zarząd Spółki jest zobowiązany po upływie każdego roku obrotowego sporządzić bilans, rachunek zysków i strat oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

2.Dokumenty, o których mowa w ust. l Zarząd Spółki przedkłada Zgromadzeniu Wspólników najpóźniej czternaście dni przed terminem Zgromadzenia Wspólników, na którym będą rozpatrywane.

§28

Rodzaje i zasady tworzenia funduszy celowych Spółki ustali Zgromadzenie Wspólników.

§29

1.Z zysku brutto pomniejszonego o podatki odlicza się odpisy na fundusze. Pozostałą część zysku po potrąceniu ewentualnych wydatków inwestycyjnych Spółki, jeżeli Zgromadzenie Wspólników tak postanowi przeznacza się do podziału Wspólników proporcjonalnie do ich udziałów.

2.Wypłata podzielonego zysku (dywidenda) Wspólnikom następuje w oznaczonym przez Zgromadzenie Wspólników terminie.

V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§30

1.”Zasław” sp. z o.o. dokona na rzecz Spółki (z dniem rejestracji) cesji praw i obowiązków wynikających ze wszystkich umów zawartych z odbiorcami i dostawcami wyrobów i usług w zakresie przedmiotu działania przedsiębiorstwa Spółki, a Spółka przejmie prawa i obowiązki wynikające z tych umów z następującym zastrzeżeniami: a)jakiekolwiek zobowiązania pieniężne wynikłe z tych umów do dnia rejestracji Spółki ciążą dalej na Zasław sp. z o.o. b) Zasław Sp. z o.o. zachowuje prawo do należności wynikłych z tych umów do dnia rejestracji Spółki.

2.Spółce przysługuje prawo pierwszeństwa zakupu środków trwałych w przypadku ich sprzedaży przez Zasław sp. z o.o.

§31

Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach przewidzianych przez prawo, a ponadto w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników podjętej większością 2/3 głosów w obecności Wspólników reprezentujących co najmniej 4/5 kapitału zakładowego Spółki.

§32

1.Likwidację Spółki przeprowadza Zarząd lub jednoosobowo likwidator wybrany spoza grona Zarządu przez Zgromadzenie Wspólników.

2.Z chwilą otwarcia likwidacji tracą uprawnienia prokurenci.

3.Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji".

§33

W sprawach nieuregulowanych Umową Spółki stosuje się przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

§34

Wypisy aktu można wydawać Wspólnikom i Spółce w dowolnych ilościach.

§35

Koszty aktu ponoszą Wspólnicy proporcjonalnie do posiadanych udziałów.