Umowa sp????ki

UMOWA SP???KI

(Tekst jednolity z dnia 30.09.2019)


I. POSTANOWIENIA OG??LNE

§1

Stawaj?cy zwani dalej "Wsp??lnikami" w imieniu reprezentowanych przez siebie os??b prawnych o??wiadczaj?, ??e zawi?zuj? Sp????k? z ograniczon? odpowiedzialno??ci? zwan? dalej "Sp????k?", okazuj?c uchwa??? nr II/25/95 Zarz?du Miasta w Zag??rzu z dnia 25 pa??dziernika 1995 wydan? na podstawie uchwa??y nr VIII/47/95 Rady Miejskiej w Zag??rzu z dnia 4 pa??dziernika 1995 wyra??aj?c? zgod? na przyst?pienie Gminy Zag??rz do przedmiotowej Sp????ki oraz uchwa??? numer 18/95 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wsp??lnik??w ??Zas??aw? Sp. z o.o. odbytego dnia 30 wrze??nia 1995 wyra??aj?c? zgod? na przyst?pienie Sp????ki ??Zas??aw? do przedmiotowej Sp????ki.

§2

1.Firma Sp????ki brzmi "Zak??ad Us??ug Technicznych Sp????ka z ograniczon? odpowiedzialno??ci?".

2.Sp????ka mo??e u??ywa? skr??tu firmy "ZUT Sp. z o.o."

§3

Siedziba Sp????ki jest Zag??rz.

§4

Obszarem dzia??alno??ci Sp????ki jest obszar Rzeczpospolitej Polskiej oraz inne kraje.

§5

Czas trwania Sp????ki jest nieograniczony.

§6

Przedmiotem dzia??alno??ci sp????ki jest:

01.29.Z Uprawa pozosta??ych ro??lin wieloletnich

01.61.Z Dzia??alno??? us??ugowa wspomagaj?ca produkcj? ro??linn?

25.62.Z Obr??bka mechaniczna element??w metalowych

33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn

33.14.Z Naprawa i konserwacja urz?dze?? elektrycznych

33.20.Z Instalowanie maszyn przemys??owych, sprz?tu i wyposa??enia

35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej

35.12.Z Przesy??anie energii elektrycznej

35.13.Z Dystrybucja energii elektrycznej

35.14.Z Handel energi? elektryczn?

35.21.Z Wytwarzanie paliw gazowych

35.22.Z Dystrybucja paliwa gazowych w systemie sieciowym

35.30.Z Wytwarzanie i zaopatrywanie w par? wodn?, gor?c? wod? i powietrze do uk??ad??w klimatyzacyjnych

36.00.Z Pob??r, uzdatnianie i dostarczanie wody

37.00.Z Odprowadzanie i oczyszczanie ??ciek??w

38.11.Z Zbieranie odpad??w innych ni?? niebezpieczne

38.12.Z Zbieranie odpad??w niebezpiecznych

38.21.Z Obr??bka i usuwanie odpad??w innych ni?? niebezpieczne

38.31.Z Demonta?? wyrob??w zu??ytych

38.32.Z Odzysk surowc??w z materia????w segregowanych

39.00.Z Dzia??alno??? zwi?zana z rekultywacj? i pozosta??a dzia??alno??? us??ugowa zwi?zana z gospodarka odpadami

42.11.Z Roboty zwi?zane z budow? dr??g i autostrad

42.22.Z Roboty zwi?zane z budow? linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych

43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych

43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych

43.29.Z Wykonywanie pozosta??ych instalacji budowlanych

43.39.Z Wykonywanie pozosta??ych rob??t budowlanych wyko??czeniowych

45.20 Z Konserwacja i naprawa pojazd??w samochodowych, z wy???czenie motocykli

45.32.Z Sprzeda?? detaliczna cz???ci i akcesori??w do pojazd??w samochodowych, z wy???czeniem motocykli

45.40 Z Sprzeda?? hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzeda?? hurtowa i detaliczna cz???ci i akcesori??w do nich

46.77.Z Sprzeda?? hurtowa odpad??w i z??omu

47.19.Z Pozosta??a sprzeda?? detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach

49.41.Z Transport drogowy towar??w

61.10.Z Dzia??alno??? w zakresie telekomunikacji przewodowej

61.20.Z Dzia??alno??? w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wy???czenie telekomunikacji satelitarnej

63.11.Z Przetwarzanie danych, zarz?dzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna dzia??alno???

63.12.Z Dzia??alno??? portali internetowych

71.12.Z Dzia??alno??? w zakresie in??ynierii i zwi?zane z ni? doradztwo techniczne

71.20.B Pozosta??e badania i analizy techniczne

74.90.Z Pozosta??a dzia??alno??? profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana

81.10.Z Dzia??alno??? pomocnicza zwi?zana z utrzymanie porz?dku w budynkach

81.29.Z Pozosta??e sprz?tanie

81.30.Z Dzia??alno??? us??ugowa zwi?zana z zagospodarowaniem teren??w zieleni

§7

Sp????ka mo??e tworzy? oddzia??y i przedstawicielstwa w kraju i za granic?, jak r??wnie?? prowadzi? o??rodki badawczo-rozwojowe, zak??ady wytw??rcze, handlowe i us??ugowe, a tak??e uczestniczy? w innych Sp????kach w kraju i za granic?.

II. KAPITA? SP???KI

§8

1. Kapita?? Sp????ki wynosi 2 142 500,00 z?? (dwa milony sto czredzie??ci dwa tysi?ce pi??set z??otych) i dzieli si? na 4 285 (cztery tysi?ce dwie??cie osiemdziesi?t pi?? ) udzia????w po 500,00 z?? (pi??set z??otych) ka??dy.

2. Podwy??szenie kapita??u zak??adowego do wysoko??ci 300 % jego warto??ci w drodze wniesienia wk??ad??w pieni???nych oraz niepieni???nych z jednoczesnym zwi?kszeniem liczby lub wysoko??ci udzia????w w ci?gu 10 lat od dnia przerejestrowania Sp????ki do Krajowego Rejestru S?dowego, nie stanowi zmiany Umowy Sp????ki, wymagaj?cej formy aktu notarialnego.

1.Uchwa??a w sprawie podwy??szenia kapita??u zak??adowego Sp????ki mo??e by? podj?ta wi?kszo??ci? 2/3 (dw??ch trzecich)g??os??w w obecno??ci Wsp??lnik??w reprezentuj?cych przynajmniej 4/5 (cztery pi?te) kapita??u zak??adowego.

2.Udzia??y s? r??wne i niepodzielne.

3.Ka??dy Wsp??lnik mo??e posiada? wi?cej ni?? jeden udzia??.

§9

Wp??aty na udzia??y b?d? dokonane wk??adami pieni???nymi i niepieni???nymi (aportami).

§10

Udzia??y w kapitale zak??adowym Sp????ki zosta??y obj?te w spos??b nast?puj?cy: 1.Gmina Zag??rz obejmuje 4.285 ( cztery tysi?ce dwie??cie osiemdziesi?t pi??) udzia????w po 500,00 z?? ( pi??set z??otych) ka??dy o ???cznej warto??ci 2 142 500,00 z?? (daw milony sto czterdzie??ci dwa tysi?ce pi??set z??otych)

§11

Udzia??y, o kt??rych mowa w § 10 zosta??y wniesione w spos??b nast?puj?cy:

got??wka w wysoko??ci 61.060 z?? (sze???dziesi?t jeden tysi?cy sze???dziesi?t z??otych)

budynki oszacowane na kwot? 252.525 z?? (dwie??cie pi??dziesi?t dwa tysi?ce pi??set dwadzie??cia pi?? z??otych),

budowle oszacowane na kwot? 171.044 z?? (sto siedemdziesi?t jeden tysi?cy czterdzie??ci cztery z??ote).

prawo wieczystego u??ytkowania grunt??w obj?te ksi?g? wieczyst? KW Nr 48207 (czterdzie??ci osiem tysi?cy dwie??cie siedem) po??o??onych w Zag??rzu-Zas??awiu, oszacowanej na kwot? 50,168 z?? ( pi??dziesi?t tysi?cy sto sze???dziesi?t osiem z??otych),

maszyny, urz?dzenia i ??rodki transportu oszacowane na kwot? 1.167166 z?? (jeden milion sto sze???dziesi?t siedem tysi?cy sto sze???dziesi?t sze??? z??otych)

materia??y oszacowane na kwot? 20.037 z?? (dwadzie??cia tysi?cy trzydzie??ci siedem z??otych) co stanowi r??wnowarto??? 3444 udzia????w (trzy tysi?ce czterysta czterdzie??ci cztery) po 500 z?? ka??dy.

§12

1.Zbycie lub zastawienie udzia????w wymaga uchwa??y Zgromadzenia Wsp??lnik??w.

2.Zgromadzenie Wsp??lnik??w w uchwale zezwalaj?cej na zbycie udzia????w mo??e wskaza? ich nabywc?.

3.Nabycie udzia????w przez pozosta??ych Wsp??lnik??w nast?puje wed??ug warto??ci ustalonej na podstawie ostatniego bilansu rocznego Sp????ki, przy czym nabywca jest zobowi?zany dokona? zap??aty w ci?gu miesi?ca od daty nabycia udzia????w.

4.Pozostali Wsp??lnicy maj? pierwsze??stwo nabycia udzia????w przeznaczonych do zbycia.

5.Zezwolenie na zbycie lub zastawienie udzia????w podj?te na podstawie uchwa??y Zgromadzenia Wsp??lnik??w wydaje Zarz?d w formie pisemnej.

6.Zbycie lub zastawienie udzia????w nast?puje w formie pisemnej z podpisem notarialnie po??wiadczonym.

§13

1.Wsp??lnicy zobowi?zuj? si? do dop??at na pokrycie strat bilansowych Sp????ki, kt??re mog? si?ga? wysoko??ci r??wnej 10% wniesionych udzia????w.

2.Dop??aty b?d? nak??adane i uiszczane przez Wsp??lnik??w proporcjonalnie do ich udzia????w.

3.Wysoko??? i terminy dop??at b?d? oznaczone w miar? potrzeby w drodze uchwa??y Zgromadzenia Wsp??lnik??w.

4.Je??eli Wsp??lnik nie ui??ci dop??aty w przewidzianym terminie zobowi?zany jest do zap??aty ustawowych odsetek. Ponadto Sp????ka mo??e ???da? naprawienia szkody spowodowanej zw??ok? Wsp??lnika.

5.Dop??aty mog? by? zwracane Wsp??lnikom, je??eli nie s? potrzebne na pokrycie strat bilansowych.

III.W?ADZE SP???KI

§14

W??adzami Sp????ki s?: Zgromadzenie Wsp??lnik??w, Rada Nadzorcza i Zarz?d.

§15

1.Zgromadzenie Wsp??lnik??w mo??e by? zwyczajne lub nadzwyczajne.

2.Zwyczajne Zgromadzenie Wsp??lnik??w zwa??uje corocznie Zarz?d nie p????niej ni?? w ci?gu sze??ciu miesi?cy po zako??czeniu roku obrotowego. Je??eli Zarz?d nie uczyni tego w w/w terminie prawo zwo??ania Zwyczajnego zgromadzenia Wsp??lnik??w przys??uguje Radzie Nadzorczej.

3.Nadzwyczajne Zgromadzenia Wsp??lnik??w zwo??uje Zarz?d dla rozpatrzenia spraw wymagaj?cych bezzw??ocznego rozstrzygni?cia przez Zgromadzenie Wsp??lnik??w - z w??asnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej. Wsp??lnik lub wsp??lnicy reprezentuj?cy conajmniej 1/10 (jedn? dziesi?t?) cz???? kapita??u zak??adowego mog? ???da? zwo??ania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wsp??lnik??w jak r??wnie?? umieszczenia okre??lonych spraw w porz?dku obrad najbli??szego Zgromadzenia Wsp??lnik??w. ???danie takie nale??y z??o??y? na pi??mie na miesi?c przed proponowanym terminem Zgromadzenia Wsp??lnik??w. Je??eli Zgromadzenie Wsp??lnik??w nie zostanie zwo??ane w terminie dw??ch tygodni od dnia przedstawienia ???dania Zarz?dowi, prawo zwo??ania Zgromadzenia Wsp??lnik??w przys??uguje Wsp??lnikom wyst?puj?cym z tym ???daniem na postawie upowa??nienia S?du Rejestrowego.

4.Zgromadzenie Wsp??lnik??w zwo??uje si? listami poleconymi lub poczt? kuriersk?, za pisemnym potwierdzeniem odbioru, wys??anymi co najmniej dwa tygodnie przed terminem Zgromadzenia Wsp??lnik??w. Postanowienie niniejsze nie wyklucza mo??liwo??ci odbycia Zgromadzenia Wsp??lnik??w w trybie art.240 Kodeksu Sp????ek Handlowych.

§16

1.W Zgromadzeniu Wsp??lnik??w uczestnicz? wszyscy osobi??cie, albo przez swoich pe??nomocnik??w. Pe??nomocnictwo powinno by? udzielone na pi??mie pod rygorem niewa??no??ci i do???czone do ksi?gi protoko????w.

2.Zgromadzenie Wsp??lnik??w jest zdolne do podj?cia wa??nych uchwa??, je??eli s? na nim obecni Wsp??lnicy lub ich pe??nomocnicy reprezentuj?cy 1/2 (jedn? drug?) kapita??u zak??adowego.

3.Uchwa??y Zgromadzenia Wsp??lnik??w zapadaj? bezwzgl?dn? wi?kszo??ci? g??os??w, o ile przepisy Kodeksu Sp????ek Handlowych lub niniejszej umowy nie stanowi? inaczej.

4.W Zgromadzeniu Wsp??lnik??w jednemu udzia??owi przypada jeden g??os.

§17

Zgromadzenie Wsp??lnik??w podejmuje uchwa??y w sprawach:

zatwierdzania kierunk??w rozwoju Sp????ki oraz wieloletnich program??w jej dzia??ania,

rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarz?du z dzia??alno??ci Sp????ki, sprawozdania finansowego za ubieg??y rok obrotowy,

podzia??u zysk??w i strat,

przeznaczenia funduszu rezerwowego i innych funduszy Sp????ki,

udzielanie cz??onkom organ??w Sp????ki absolutorium z wykonywania obowi?zk??w,

powo??ania i odwo??ania Rady Nadzorczej,

podwy??szenia lub obni??enia kapita??u zak??adowego,

zmiany Umowy Sp????ki,

po???czenia Sp????ek,

przyst?pienia Sp????ki do zrzesze?? lub izb przemys??owo-handlowych,

zbycia lub wydzier??awienia zak??adu Sp????ki lub cz???ci zak??adu, jak r??wnie?? ustanawiania na nim prawa u??ytkowania,

nabycie lub zbycie nieruchomo??ci albo udzia??u w nieruchomo??ci

zbycie lub zastawienia udzia????w

ustalania wynagrodzenia dla cz??onk??w Zarz?du i Rady Nadzorczej,

rozpatrywania i rozstrzygania innych spraw, zastrze??onych uchwa??? Zgromadzenia Wsp??lnik??w do wy???cznej kompetencji Zgromadzenia Wsp??lnik??w,

rozwi?zanie i likwidacja Sp????ki,

zatwierdzania regulamin??w dzia??alno??ci Rady Nadzorczej i Zarz?du, przed??o??onych przez te organy,

w innych sprawach, za rozpatrzeniem kt??rych wypowie si? Wsp??lnik reprezentuj?cy co najmniej 1/10 (jedn? dziesi?t?) kapita??u zak??adowego.

§18

1.W wyj?tkowych wypadkach uchwa??y Wsp??lnik??w mog? by? podj?te bez odbywania Zgromadzenia Wsp??lnik??w, w sytuacji gdy wszyscy Wsp??lnicy wyra??? na pi??mie zgod? na postanowienie, kt??re ma by? powzi?te, albo na pisemne g??osowanie.

2.Wszystkie uchwa??y Wsp??lnik??w wa??nie podj?te wi???? wszystkich Wsp??lnik??w.

§19

1.Rada Nadzorcza sk??ada si? z trzech do pi?ciu cz??onk??w powo??anych przez Zgromadzenie Wsp??lnik??w na okres trzech lat,

2.Rada Nadzorcza wybiera na swoim pierwszym posiedzeniu Przewodnicz?cego, Wiceprzewodnicz?cego i Sekretarza.

§20

1.Rada Nadzorcza wykonuje sta??y nadz??r nad dzia??alno??ci? Sp????ki.

2.Do zakresu dzia??ania Rady Nadzorczej opr??cz spraw okre??lonych w Kodeksie Sp????ek Handlowych nale??y ocena sprawozda?? Zarz?du podlegaj?cych rozpatrzeniu Zgromadzenia Wsp??lnik??w w zakresie ich zgodno??ci z ksi?gami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosk??w Zarz?du dotycz?cych podzia??u zysku albo pokrycia strat, a tak??e sk??adanie corocznego pisemnego sprawozdania z wynik??w tej oceny.

§21

1.Zarz?d Sp????ki sk??ada si? od jednego do czterech cz??onk??w wybieranych przez Rad? Nadzorcz?.

2.Rada Nadzorcza ustanawia jednego z cz??onk??w Zarz?du Prezesem Zarz?du.

3.Cz??onkowie Zarz?du mog? by? powo??ani tak??e spoza grona Wsp??lnik??w.

4.Umowy o prac? z cz??onkami Zarz?du zawiera w imieniu Sp????ki Rada Nadzorcza reprezentowana ???cznie przez Przewodnicz?cego i Wiceprzewodnicz?cego.

5.Cz??onkom Zarz?du przys??uguje wynagrodzenie wg zasad okre??lonych uchwa??? Zgromadzenia Wsp??lnik??w

6.Cz??onkowie Zarz?du wybierani s? na 4-letni? kadencj?.

§22

Do zakresu dzia??ania Zarz?du nale??? wszelkie sprawy Sp????ki nie zastrze??one dla Zgromadzenia Wsp??lnik??w i Rady Nadzorczej.

§23

Zarz?d zarz?dza maj?tkiem Sp????ki i kieruje sprawami Sp????ki ??ci??le przestrzegaj?c prawa, Umowy Sp????ki, uchwa?? i regulamin??w powzi?tych zgodnie z Umow? Sp????ki przez Zgromadzenie Wsp??lnik??w i Rad? Nadzorcz?.

§24

1.Zarz?d reprezentuje Sp????k? na zewn?trz.

2.Do sk??adania o??wiadcze?? w zakresie praw i obowi?zk??w maj?tkowych i niemaj?tkowych w imieniu Sp????ki s? upowa??nieni:

a) Prezes Zarz?du - samodzielnie,

b) dw??ch innych cz??onk??w Zarz?du -???cznie,

c) jeden cz??onek Zarz?du i prokurent -???cznie.

§25

Pracownicy Sp????ki podlegaj? Zarz?dowi Sp????ki, kt??ry zawiera i rozwi?zuje z nimi umowy o prac?, ustala im wynagrodzenie i okre??la zakres obowi?zk??w.

IV. RACHUNKOWO??? SP???KI

§26

1.Rachunkowo??? Sp????ki powinna by? prowadzona zgodnie z obowi?zuj?cymi przepisami prawnymi.

2.Rok obrotowy Sp????ki pokrywa si? z rokiem kalendarzowym.

3.Pierwszy rok obrotowy ko??czy si? 31 grudnia roku, w kt??rym Sp????ka zosta??a zarejestrowana.

§27

1.Zarz?d Sp????ki jest zobowi?zany po up??ywie ka??dego roku obrotowego sporz?dzi? bilans, rachunek zysk??w i strat oraz pisemne sprawozdanie z dzia??alno??ci Sp????ki w terminie sze??ciu miesi?cy po up??ywie ka??dego roku obrotowego.

2.Dokumenty, o kt??rych mowa w ust. l Zarz?d Sp????ki przedk??ada Zgromadzeniu Wsp??lnik??w najp????niej czterna??cie dni przed terminem Zgromadzenia Wsp??lnik??w, na kt??rym b?d? rozpatrywane.

§28

Rodzaje i zasady tworzenia funduszy celowych Sp????ki ustali Zgromadzenie Wsp??lnik??w.

§29

1.Z zysku brutto pomniejszonego o podatki odlicza si? odpisy na fundusze. Pozosta??? cz???? zysku po potr?ceniu ewentualnych wydatk??w inwestycyjnych Sp????ki, je??eli Zgromadzenie Wsp??lnik??w tak postanowi przeznacza si? do podzia??u Wsp??lnik??w proporcjonalnie do ich udzia????w.

2.Wyp??ata podzielonego zysku (dywidenda) Wsp??lnikom nast?puje w oznaczonym przez Zgromadzenie Wsp??lnik??w terminie.

V. POSTANOWIENIA KO??COWE

§30

1.??Zas??aw? sp. z o.o. dokona na rzecz Sp????ki ( z dniem rejestracji) cesji praw i obowi?zk??w wynikaj?cych ze wszystkich um??w zawartych z odbiorcami i dostawcami wyrob??w i us??ug w zakresie przedmiotu dzia??ania przedsi?biorstwa Sp????ki, a Sp????ka przejmie prawa i obowi?zki wynikaj?ce z tych um??w z nast?puj?cym zastrze??eniami: a)jakiekolwiek zobowi?zania pieni???ne wynik??e z tych um??w do dnia rejestracji Sp????ki ci???? dalej na Zas??aw sp. z o.o. b) Zas??aw Sp. z o.o. zachowuje prawo do nale??no??ci wynik??ych z tych um??w do dnia rejestracji Sp????ki.

2.Sp????ce przys??uguje prawo pierwsze??stwa zakupu ??rodk??w trwa??ych w przypadku ich sprzeda??y przez Zas??aw sp. z o.o.

§31

Rozwi?zanie Sp????ki mo??e nast?pi? w przypadkach przewidzianych przez prawo, a ponadto w drodze uchwa??y Zgromadzenia Wsp??lnik??w podj?tej wi?kszo??ci? 2/3 g??os??w w obecno??ci Wsp??lnik??w reprezentuj?cych co najmniej 4/5 kapita??u zak??adowego Sp????ki.

§32

1.Likwidacj? Sp????ki przeprowadza Zarz?d lub jednoosobowo likwidator wybrany spoza grona Zarz?du przez Zgromadzenie Wsp??lnik??w.

2.Z chwil? otwarcia likwidacji trac? uprawnienia prokurenci.

3.Likwidacj? prowadzi si? pod firm? Sp????ki z dodatkiem "w likwidacji".

§33

W sprawach nieuregulowanych Umow? Sp????ki stosuje si? przepisy Kodeksu Sp????ek Handlowych.

§34

Wypisy aktu mo??na wydawa? Wsp??lnikom i Sp????ce w dowolnych ilo??ciach.

§35

Koszty aktu ponosz? Wsp??lnicy proporcjonalnie do posiadanych udzia????w.


Opublikował: Admin Admin
Publikacja dnia: 09.04.2021, 08:57
Dokument oglądany razy: 1 210
Podpisał: Admin Admin
Dokument z dnia: 01.04.2021