Umowa spółki

UMOWA SPÓŁKI

(Tekst jednolity z dnia 22.01.2025)

 

 

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 

§1

Stawający zwani dalej "Wspólnikami" w imieniu reprezentowanych przez siebie osób prawnych oświadczają, że zawiązują Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zwaną dalej "Spółką", okazując uchwałę nr II/25/95 Zarządu Miasta w Zagórzu z dnia 25 października 1995 wydaną na podstawie uchwały nr VIII/47/95 Rady Miejskiej w Zagórzu z dnia 4 października 1995 wyrażającą zgodę na przystąpienie Gminy Zagórz do przedmiotowej Spółki oraz uchwałę numer 18/95 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników „Zasław” Sp. z o.o. odbytego dnia 30 września 1995 wyrażającą zgodę na przystąpienie Spółki „Zasław” do przedmiotowej Spółki.

§2

1.     Firma Spółki brzmi "Zakład Usług Technicznych Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością".

2.     Spółka moĹźe uĹźywać skrĂłtu firmy "ZUT Sp. z o.o."

§3

Siedziba Spółki jest Zagórz.

§4

Obszarem działalności Spółki jest obszar Rzeczpospolitej Polskiej oraz inne kraje. 

§5

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§6

Przedmiotem działalności spółki jest:

01.29.Z        Uprawa pozostałych roślin wieloletnich

01.61.            Działalność usługowa wspomagająca produkcję roślinną

25.62.Z        ObrĂłbka mechaniczna elementĂłw metalowych

33.12.Z        Naprawa i konserwacja maszyn

33.14.Z        Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych

33.20.Z        Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposaĹźenia

35.11.Z        Wytwarzanie energii elektrycznej

35.12.Z        Przesyłanie energii elektrycznej

35.13.Z        Dystrybucja energii elektrycznej

35.14.Z        Handel energią elektryczną

35.21.Z        Wytwarzanie paliw gazowych

35.22.Z        Dystrybucja paliwa gazowych w systemie sieciowym

35.30.Z        Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układĂłw klimatyzacyjnych

36.00.Z        PobĂłr, uzdatnianie i dostarczanie wody

37.00.Z        Odprowadzanie i oczyszczanie ściekĂłw

38.11.Z        Zbieranie odpadĂłw innych niĹź niebezpieczne

38.12.Z        Zbieranie odpadĂłw niebezpiecznych

38.21.Z        ObrĂłbka i usuwanie odpadĂłw innych niĹź niebezpieczne

38.31.Z        DemontaĹź wyrobĂłw zuĹźytych

38.32.Z        Odzysk surowcĂłw z materiałów segregowanych

39.00.Z        Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarka odpadami

42.11.Z        Roboty związane z budową drĂłg i autostrad

42.22.Z        Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych

43.21.Z        Wykonywanie instalacji elektrycznych

43.22.Z        Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych

43.29.Z        Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych

43.39.Z        Wykonywanie pozostałych robĂłt budowlanych wykończeniowych

45.20.Z        Konserwacja i naprawa pojazdĂłw samochodowych, z wyłączenie motocykli

45.32.Z        SprzedaĹź detaliczna części i akcesoriĂłw do pojazdĂłw samochodowych, z wyłączeniem motocykli

45.40.Z        SprzedaĹź hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaĹź hurtowa i detaliczna części i akcesoriĂłw do nich

46.77.Z        SprzedaĹź hurtowa odpadĂłw i złomu

47.19.Z        Pozostała sprzedaĹź detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach

49.41.Z        Transport drogowy towarĂłw

52.21.Z        Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy

61.10.Z        Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej

61.20.Z        Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączenie telekomunikacji satelitarnej

63.11.Z        Przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność

63.12.Z        Działalność portali internetowych

71.12.Z        Działalność w zakresie inĹźynierii i związane z nią doradztwo techniczne

71.20.B        Pozostałe badania i analizy techniczne

74.90.Z        Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana

81.10.Z        Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach

81.29.Z        Pozostałe sprzątanie

81.30.Z        Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenĂłw zieleni

96.03.Z        Pogrzeby i działalność pokrewna.

§7

Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, jak również prowadzić ośrodki badawczo-rozwojowe, zakłady wytwórcze, handlowe i usługowe, a także uczestniczyć w innych Spółkach w kraju i za granicą.

 

II. KAPITAŁ SPÓŁKI

§8

1.  Kapitał Spółki wynosi 6 606 500,00 zł (sześć milionĂłw sześćset sześć tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na 13 213 (trzynaście tysięcy dwieście trzynaście) udziałów po 500,00 zł (pięćset złotych) kaĹźdy.

2.  PodwyĹźszenie kapitału zakładowego do wysokości 300 % jego wartości w drodze wniesienia wkładĂłw pieniężnych oraz niepieniężnych z jednoczesnym zwiększeniem liczby lub wysokości udziałów w ciągu 10 lat od dnia przerejestrowania Spółki do Krajowego Rejestru Sądowego, nie stanowi zmiany Umowy Spółki, wymagającej formy aktu notarialnego.

1.  Uchwała w sprawie podwyĹźszenia kapitału zakładowego Spółki moĹźe być podjęta większością 2/3 (dwĂłch trzecich)głosĂłw w obecności WspĂłlnikĂłw reprezentujących przynajmniej 4/5 (cztery piąte) kapitału zakładowego.

2.  Udziały są rĂłwne i niepodzielne.

3.  KaĹźdy WspĂłlnik moĹźe posiadać więcej niĹź jeden udział.

§9

Wpłaty na udziały będą dokonane wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi (aportami).

§10

Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte w sposób następujący:

1.    Gmina ZagĂłrz obejmuje 13 213 (trzynaście tysięcy dwieście trzynaście) udziałów po 500,00 zł (pięćset złotych) kaĹźdy o łącznej wartości 6 606 500,00 zł (sześć milionĂłw sześćset sześć tysięcy pięćset złotych)

§11

Udziały, o których mowa w § 10 zostały wniesione w sposób następujący:

 

a.    gotĂłwka w wysokości 4 935 369,45zł (cztery miliony dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt dziewięć złotych i czterdzieści pięć groszy)

b.    budynki oszacowane na kwotę 252.525 zł (dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadzieścia pięć złotych),

c.    budowle oszacowane na kwotę 171.044 zł (sto siedemdziesiąt jeden tysięcy czterdzieści cztery złote).

d.    prawo wieczystego uĹźytkowania gruntĂłw objęte księgą wieczystą KW Nr 48207 (czterdzieści osiem tysięcy dwieście siedem) połoĹźonych w ZagĂłrzu-Zasławiu, oszacowanej na kwotę 50.168 zł ( pięćdziesiąt tysięcy sto sześćdziesiąt osiem złotych),

e.    maszyny, urządzenia i środki transportu oszacowane na kwotę 1.167166 zł (jeden milion sto sześćdziesiąt siedem tysięcy sto sześćdziesiąt sześć złotych)

f.     materiały oszacowane na kwotę 20.037 zł (dwadzieścia tysięcy trzydzieści siedem złotych)

g.    Własność działki nr 351/13 (trzysta pięćdziesiąt jeden/trzynaście) połoĹźonej w ZagĂłrzu obręb Zasław, dla ktĂłrej Sąd Rejonowy w Sanoku prowadzi księgę wieczystą Kw Nr KS1S/00057982/1 o wartości 10.190,55 (dziesięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt złotych i pięćdziesiąt pięć groszy) co stanowi rĂłwnowartość 7686 udziałów (siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt sześć) po 500 zł kaĹźdy.

§12

1.  Zbycie lub zastawienie udziałów wymaga uchwały Zgromadzenia WspĂłlnikĂłw.

2.  Zgromadzenie WspĂłlnikĂłw w uchwale zezwalającej na zbycie udziałów moĹźe wskazać ich nabywcę.

3.  Nabycie udziałów przez pozostałych WspĂłlnikĂłw następuje według wartości ustalonej na podstawie ostatniego bilansu rocznego Spółki, przy czym nabywca jest zobowiązany dokonać zapłaty w ciągu miesiąca od daty nabycia udziałów.

4.  Pozostali WspĂłlnicy mają pierwszeństwo nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia.

5.  Zezwolenie na zbycie lub zastawienie udziałów podjęte na podstawie uchwały Zgromadzenia WspĂłlnikĂłw wydaje Zarząd w formie pisemnej.

6.  Zbycie lub zastawienie udziałów następuje w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.

§13

1.  WspĂłlnicy zobowiązują się do dopłat na pokrycie strat bilansowych Spółki, ktĂłre mogą sięgać wysokości rĂłwnej 10% wniesionych udziałów.

2.  Dopłaty będą nakładane i uiszczane przez WspĂłlnikĂłw proporcjonalnie do ich udziałów.

3.  Wysokość i terminy dopłat będą oznaczone w miarę potrzeby w drodze uchwały Zgromadzenia WspĂłlnikĂłw.

4.  JeĹźeli WspĂłlnik nie uiści dopłaty w przewidzianym terminie zobowiązany jest do zapłaty ustawowych odsetek. Ponadto Spółka moĹźe żądać naprawienia szkody spowodowanej zwłoką WspĂłlnika.

5.  Dopłaty mogą być zwracane WspĂłlnikom, jeĹźeli nie są potrzebne na pokrycie strat bilansowych.

 

III.WŁADZE SPÓŁKI

§14

Władzami Spółki są: Zgromadzenie Wspólników, Rada Nadzorcza i Zarząd.

§15

1.    Zgromadzenie WspĂłlnikĂłw moĹźe być zwyczajne lub nadzwyczajne.

2.  Zwyczajne Zgromadzenie WspĂłlnikĂłw zwałuje corocznie Zarząd nie później niĹź w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. JeĹźeli Zarząd nie uczyni tego w w/w terminie prawo zwołania Zwyczajnego zgromadzenia WspĂłlnikĂłw przysługuje Radzie Nadzorczej.

3.  Nadzwyczajne Zgromadzenia WspĂłlnikĂłw zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających bezzwłocznego rozstrzygnięcia przez Zgromadzenie WspĂłlnikĂłw - z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej. WspĂłlnik lub wspĂłlnicy reprezentujący co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia WspĂłlnikĂłw jak rĂłwnieĹź umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliĹźszego Zgromadzenia WspĂłlnikĂłw. Żądanie takie naleĹźy złoĹźyć na piśmie na miesiąc przed proponowanym terminem Zgromadzenia WspĂłlnikĂłw. JeĹźeli Zgromadzenie WspĂłlnikĂłw nie zostanie zwołane w terminie dwĂłch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi, prawo zwołania Zgromadzenia WspĂłlnikĂłw przysługuje WspĂłlnikom występującym z tym żądaniem na postawie upowaĹźnienia Sądu Rejestrowego.

4.  Zgromadzenie WspĂłlnikĂłw zwołuje się listami poleconymi lub pocztą kurierską, za pisemnym potwierdzeniem odbioru, wysłanymi co najmniej dwa tygodnie przed terminem Zgromadzenia WspĂłlnikĂłw. Postanowienie niniejsze nie wyklucza moĹźliwości odbycia Zgromadzenia WspĂłlnikĂłw w trybie art.240 Kodeksu Spółek Handlowych.

§16

1.    W Zgromadzeniu WspĂłlnikĂłw uczestniczą wszyscy osobiście, albo przez swoich pełnomocnikĂłw. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem niewaĹźności i dołączone do księgi protokołów.

2.    Zgromadzenie WspĂłlnikĂłw jest zdolne do podjęcia waĹźnych uchwał, jeĹźeli są na nim obecni WspĂłlnicy lub ich pełnomocnicy reprezentujący 1/2 (jedną drugą) kapitału zakładowego.

3.    Uchwały Zgromadzenia WspĂłlnikĂłw zapadają bezwzględną większością głosĂłw, o ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub niniejszej umowy nie stanowią inaczej.

4.    W Zgromadzeniu WspĂłlnikĂłw jednemu udziałowi przypada jeden głos.

§17

Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwały w sprawach:

1.    zatwierdzania kierunkĂłw rozwoju Spółki oraz wieloletnich programĂłw jej działania,

2.    rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

3.    podziału zyskĂłw i strat,

4.    przeznaczenia funduszu rezerwowego i innych funduszy Spółki,

5.    udzielanie członkom organĂłw Spółki absolutorium z wykonywania obowiązkĂłw,

6.    powołania i odwołania Rady Nadzorczej,

7.    podwyĹźszenia lub obniĹźenia kapitału zakładowego,

8.    zmiany Umowy Spółki,

9.    połączenia Spółek,

10. przystąpienia Spółki do zrzeszeń lub izb przemysłowo-handlowych,

11. zbycia lub wydzierżawienia zakładu Spółki lub części zakładu, jak również ustanawiania na nim prawa użytkowania,

12. nabycie lub zbycie nieruchomości albo udziału w nieruchomości

13. zbycie lub zastawienia udziałów

14. ustalania wynagrodzenia dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej,

15. rozpatrywania i rozstrzygania innych spraw, zastrzeżonych uchwałą Zgromadzenia Wspólników do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników,

16. rozwiązanie i likwidacja Spółki,

17. zatwierdzania regulaminów działalności Rady Nadzorczej i Zarządu, przedłożonych przez te organy,

18. w innych sprawach, za rozpatrzeniem których wypowie się Wspólnik reprezentujący co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego.

§18

1.    W wyjątkowych wypadkach uchwały WspĂłlnikĂłw mogą być podjęte bez odbywania Zgromadzenia WspĂłlnikĂłw, w sytuacji gdy wszyscy WspĂłlnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, ktĂłre ma być powzięte, albo na pisemne głosowanie.

2.    Wszystkie uchwały WspĂłlnikĂłw waĹźnie podjęte wiążą wszystkich WspĂłlnikĂłw.

§19

1.    Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członkĂłw powołanych przez Zgromadzenie WspĂłlnikĂłw na okres trzech lat,

2.    Rada Nadzorcza wybiera na swoim pierwszym posiedzeniu Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza.

§20

1.    Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzĂłr nad działalnością Spółki.

2.    Do zakresu działania Rady Nadzorczej oprĂłcz spraw określonych w Kodeksie Spółek Handlowych naleĹźy ocena sprawozdań Zarządu podlegających rozpatrzeniu Zgromadzenia WspĂłlnikĂłw w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wnioskĂłw Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia strat, a takĹźe składanie corocznego pisemnego sprawozdania z wynikĂłw tej oceny.

§21

1.    Zarząd Spółki składa się od jednego do czterech członkĂłw wybieranych przez Radę Nadzorczą.

2.    Rada Nadzorcza ustanawia jednego z członkĂłw Zarządu Prezesem Zarządu.

3.    Członkowie Zarządu mogą być powołani takĹźe spoza grona WspĂłlnikĂłw.

4.    Umowy o pracę z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza reprezentowana łącznie przez Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.

5.    Członkom Zarządu przysługuje wynagrodzenie wg zasad określonych uchwałą Zgromadzenia WspĂłlnikĂłw

6.    Członkowie Zarządu wybierani są na 4-letnią kadencję.

§22

Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki nie zastrzeżone dla Zgromadzenia Wspólników i Rady Nadzorczej.

§23

Zarząd zarządza majątkiem Spółki i kieruje sprawami Spółki ściśle przestrzegając prawa, Umowy Spółki, uchwał i regulaminów powziętych zgodnie z Umową Spółki przez Zgromadzenie Wspólników i Radę Nadzorczą.

§24

1.    Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz.

2.    Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązkĂłw majątkowych i niemajątkowych w imieniu Spółki są upowaĹźnieni:

a)           Prezes Zarządu                                           -samodzielnie,

b)           dwĂłch innych członkĂłw Zarządu             -łącznie,

c)            jeden członek Zarządu i prokurent          -łącznie.

§25

Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi Spółki, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę, ustala im wynagrodzenie i określa zakres obowiązków.

 

IV. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

 

§26

1.   Rachunkowość Spółki powinna być prowadzona zgodnie z obowiązującymi przepisami prawnymi.

2.    Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

3.   Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia roku, w ktĂłrym Spółka została zarejestrowana.

§27

1.   Zarząd Spółki jest zobowiązany po upływie kaĹźdego roku obrotowego sporządzić bilans, rachunek zyskĂłw i strat oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w terminie sześciu miesięcy po upływie kaĹźdego roku obrotowego.

2.    Dokumenty, o ktĂłrych mowa w ust. I Zarząd Spółki przedkłada Zgromadzeniu WspĂłlnikĂłw najpóźniej czternaście dni przed terminem Zgromadzenia WspĂłlnikĂłw, na ktĂłrym będą rozpatrywane.

§28

Rodzaje i zasady tworzenia funduszy celowych Spółki ustali Zgromadzenie Wspólników.

§29

1.   Z zysku brutto pomniejszonego o podatki odlicza się odpisy na fundusze. Pozostałą część zysku po potrąceniu ewentualnych wydatkĂłw inwestycyjnych Spółki, jeĹźeli Zgromadzenie WspĂłlnikĂłw tak postanowi przeznacza się do podziału WspĂłlnikĂłw proporcjonalnie do ich udziałów.

2.    Wypłata podzielonego zysku (dywidenda) WspĂłlnikom następuje w oznaczonym przez Zgromadzenie WspĂłlnikĂłw terminie.

 

V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§30

1.   „Zasław” sp. z o.o. dokona na rzecz Spółki ( z dniem rejestracji) cesji praw i obowiązkĂłw wynikających ze wszystkich umĂłw zawartych z odbiorcami i dostawcami wyrobĂłw i usług w zakresie przedmiotu działania przedsiębiorstwa Spółki, a Spółka przejmie prawa i obowiązki wynikające z tych umĂłw z następującym zastrzeĹźeniami:

a)    jakiekolwiek zobowiązania pieniężne wynikłe z tych umĂłw do dnia rejestracji Spółki ciążą dalej na Zasław sp. z o.o.

b)    Zasław Sp. z o.o. zachowuje prawo do naleĹźności wynikłych z tych umĂłw do dnia rejestracji Spółki.

2.    Spółce przysługuje prawo pierwszeństwa zakupu środkĂłw trwałych w przypadku ich sprzedaĹźy przez Zasław sp. z o.o.

§31

Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach przewidzianych przez prawo, a ponadto w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników podjętej większością 2/3 głosów w obecności Wspólników reprezentujących co najmniej 4/5 kapitału zakładowego Spółki.

§32

1.    Likwidację Spółki przeprowadza Zarząd lub jednoosobowo likwidator wybrany spoza grona Zarządu przez Zgromadzenie WspĂłlnikĂłw.

2.    Z chwilą otwarcia likwidacji tracą uprawnienia prokurenci.

3.    Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji".

§33

W sprawach nieuregulowanych Umową Spółki stosuje się przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

§34

Wypisy aktu można wydawać Wspólnikom i Spółce w dowolnych ilościach.

§35

Koszty aktu ponoszą Wspólnicy proporcjonalnie do posiadanych udziałów.