UMOWA
SPÓŁKI
(Tekst
jednolity z dnia 22.01.2025)
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§1
Stawający zwani dalej "Wspólnikami" w imieniu reprezentowanych przez siebie osób prawnych oświadczają, że zawiązują Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zwaną dalej "Spółką", okazując uchwałę nr II/25/95 Zarządu Miasta w Zagórzu z dnia 25 października 1995 wydaną na podstawie uchwały nr VIII/47/95 Rady Miejskiej w Zagórzu z dnia 4 października 1995 wyrażającą zgodę na przystąpienie Gminy Zagórz do przedmiotowej Spółki oraz uchwałę numer 18/95 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników „Zasław” Sp. z o.o. odbytego dnia 30 września 1995 wyrażającą zgodę na przystąpienie Spółki „Zasław” do przedmiotowej Spółki.
§2
1.
Firma Spółki brzmi "Zakład Usług Technicznych Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością".
2. Spółka może używać skrótu firmy "ZUT Sp. z o.o."
§3
Siedziba Spółki jest Zagórz.
§4
Obszarem działalności Spółki jest obszar Rzeczpospolitej Polskiej oraz inne kraje.
§5
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
§6
Przedmiotem
działalności spółki jest:
01.29.Z Uprawa pozostałych roślin wieloletnich
01.61. Działalność
usługowa wspomagająca produkcję roślinną
25.62.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych
33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn
33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń
elektrycznych
33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych,
sprzętu i wyposażenia
35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej
35.12.Z Przesyłanie energii elektrycznej
35.13.Z Dystrybucja energii elektrycznej
35.14.Z Handel energią elektryczną
35.21.Z Wytwarzanie paliw gazowych
35.22.Z Dystrybucja paliwa gazowych w systemie
sieciowym
35.30.Z Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę
wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych
36.00.Z Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody
37.00.Z Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków
38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż
niebezpieczne
38.12.Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych
38.21.Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż
niebezpieczne
38.31.Z Demontaż wyrobów zużytych
38.32.Z Odzysk surowców z materiałów
segregowanych
39.00.Z Działalność związana z rekultywacją i
pozostała działalność usługowa związana z gospodarka odpadami
42.11.Z Roboty związane z budową dróg i
autostrad
42.22.Z Roboty związane z budową linii
telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych
43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych
43.22.Z Wykonywanie instalacji
wodno-kanalizacyjnych cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych
43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji
budowlanych
43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót
budowlanych wykończeniowych
45.20.Z Konserwacja i naprawa pojazdów
samochodowych, z wyłączenie motocykli
45.32.Z Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów
do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
45.40.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli,
ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i
akcesoriów do nich
46.77.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu
47.19.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona
w niewyspecjalizowanych sklepach
49.41.Z Transport drogowy towarów
52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca
transport lądowy
61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji
przewodowej
61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji
bezprzewodowej, z wyłączenie telekomunikacji satelitarnej
63.11.Z Przetwarzanie danych, zarządzanie
stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność
63.12.Z Działalność portali internetowych
71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i
związane z nią doradztwo techniczne
71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne
74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna,
naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana
81.10.Z Działalność pomocnicza związana z
utrzymaniem porządku w budynkach
81.29.Z Pozostałe sprzątanie
81.30.Z Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem
terenów zieleni
96.03.Z Pogrzeby i działalność pokrewna.
§7
Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, jak również prowadzić ośrodki badawczo-rozwojowe, zakłady wytwórcze, handlowe i usługowe, a także uczestniczyć w innych Spółkach w kraju i za granicą.
II. KAPITAŁ SPÓŁKI
§8
1. Kapitał Spółki
wynosi 6 606 500,00 zł (sześć milionów sześćset sześć tysięcy pięćset
złotych) i dzieli się na 13 213 (trzynaście tysięcy dwieście trzynaście)
udziałów po 500,00 zł (pięćset złotych) każdy.
2. Podwyższenie
kapitału zakładowego do wysokości 300 % jego wartości w drodze wniesienia
wkładów pieniężnych oraz niepieniężnych z jednoczesnym zwiększeniem liczby lub
wysokości udziałów w ciągu 10 lat od dnia przerejestrowania Spółki do Krajowego
Rejestru Sądowego, nie stanowi zmiany Umowy Spółki, wymagającej formy aktu
notarialnego.
1. Uchwała w sprawie podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki może być podjęta większością 2/3 (dwóch
trzecich)głosów w obecności Wspólników reprezentujących przynajmniej 4/5
(cztery piąte) kapitału zakładowego.
2. Udziały są
równe i niepodzielne.
3. Każdy Wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.
§9
Wpłaty na udziały będą dokonane wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi (aportami).
§10
Udziały w kapitale
zakładowym Spółki zostały objęte w sposób następujący:
1. Gmina Zagórz obejmuje 13 213 (trzynaście tysięcy dwieście trzynaście) udziałów po 500,00 zł (pięćset złotych) każdy o łącznej wartości 6 606 500,00 zł (sześć milionów sześćset sześć tysięcy pięćset złotych)
§11
Udziały,
o których mowa w § 10 zostały wniesione w sposób następujący:
a.
gotówka w wysokości 4 935 369,45zł (cztery miliony
dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt dziewięć złotych i
czterdzieści pięć groszy)
b.
budynki oszacowane na kwotę 252.525 zł (dwieście pięćdziesiąt dwa
tysiące pięćset dwadzieścia pięć złotych),
c.
budowle oszacowane na kwotę 171.044 zł (sto siedemdziesiąt jeden
tysięcy czterdzieści cztery złote).
d.
prawo wieczystego użytkowania gruntów objęte księgą wieczystą KW Nr
48207 (czterdzieści osiem tysięcy dwieście siedem) położonych w
Zagórzu-Zasławiu, oszacowanej na kwotę 50.168 zł ( pięćdziesiąt tysięcy sto
sześćdziesiąt osiem złotych),
e.
maszyny, urządzenia i środki transportu oszacowane na kwotę 1.167166 zł
(jeden milion sto sześćdziesiąt siedem tysięcy sto sześćdziesiąt sześć złotych)
f. materiały oszacowane na kwotę
20.037 zł (dwadzieścia tysięcy trzydzieści siedem złotych)
g. Własność działki nr 351/13 (trzysta pięćdziesiąt jeden/trzynaście) położonej w Zagórzu obręb Zasław, dla której Sąd Rejonowy w Sanoku prowadzi księgę wieczystą Kw Nr KS1S/00057982/1 o wartości 10.190,55 (dziesięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt złotych i pięćdziesiąt pięć groszy) co stanowi równowartość 7686 udziałów (siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt sześć) po 500 zł każdy.
§12
1. Zbycie lub zastawienie udziałów
wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników.
2. Zgromadzenie
Wspólników w uchwale zezwalającej na zbycie udziałów może wskazać ich nabywcę.
3. Nabycie udziałów przez pozostałych
Wspólników następuje według wartości ustalonej na podstawie ostatniego bilansu
rocznego Spółki, przy czym nabywca jest zobowiązany dokonać zapłaty w ciągu
miesiąca od daty nabycia udziałów.
4. Pozostali Wspólnicy mają
pierwszeństwo nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia.
5. Zezwolenie na zbycie lub
zastawienie udziałów podjęte na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników
wydaje Zarząd w formie pisemnej.
6. Zbycie lub zastawienie udziałów następuje w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.
§13
1. Wspólnicy zobowiązują się do
dopłat na pokrycie strat bilansowych Spółki, które mogą sięgać wysokości równej
10% wniesionych udziałów.
2. Dopłaty będą nakładane i
uiszczane przez Wspólników proporcjonalnie do ich udziałów.
3. Wysokość i terminy dopłat będą
oznaczone w miarę potrzeby w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników.
4. Jeżeli Wspólnik nie uiści
dopłaty w przewidzianym terminie zobowiązany jest do zapłaty ustawowych
odsetek. Ponadto Spółka może żądać naprawienia szkody spowodowanej zwłoką
Wspólnika.
5. Dopłaty mogą być zwracane
Wspólnikom, jeżeli nie są potrzebne na pokrycie strat bilansowych.
III.WŁADZE SPÓŁKI
§14
Władzami Spółki są: Zgromadzenie Wspólników, Rada Nadzorcza i Zarząd.
§15
1. Zgromadzenie Wspólników może
być zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Zgromadzenie
Wspólników zwałuje corocznie Zarząd nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po
zakończeniu roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie uczyni tego w w/w terminie prawo
zwołania Zwyczajnego zgromadzenia Wspólników przysługuje Radzie Nadzorczej.
3. Nadzwyczajne Zgromadzenia
Wspólników zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających bezzwłocznego
rozstrzygnięcia przez Zgromadzenie Wspólników - z własnej inicjatywy, na
wniosek Rady Nadzorczej. Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej 1/10
(jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego
Zgromadzenia Wspólników jak również umieszczenia określonych spraw w porządku
obrad najbliższego Zgromadzenia Wspólników. Żądanie takie należy złożyć na
piśmie na miesiąc przed proponowanym terminem Zgromadzenia Wspólników. Jeżeli
Zgromadzenie Wspólników nie zostanie zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia
przedstawienia żądania Zarządowi, prawo zwołania Zgromadzenia Wspólników
przysługuje Wspólnikom występującym z tym żądaniem na postawie upoważnienia
Sądu Rejestrowego.
4. Zgromadzenie Wspólników zwołuje się listami poleconymi lub pocztą kurierską, za pisemnym potwierdzeniem odbioru, wysłanymi co najmniej dwa tygodnie przed terminem Zgromadzenia Wspólników. Postanowienie niniejsze nie wyklucza możliwości odbycia Zgromadzenia Wspólników w trybie art.240 Kodeksu Spółek Handlowych.
§16
1. W Zgromadzeniu Wspólników
uczestniczą wszyscy osobiście, albo przez swoich pełnomocników. Pełnomocnictwo
powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi
protokołów.
2. Zgromadzenie Wspólników jest
zdolne do podjęcia ważnych uchwał, jeżeli są na nim obecni Wspólnicy lub ich
pełnomocnicy reprezentujący 1/2 (jedną drugą) kapitału zakładowego.
3. Uchwały Zgromadzenia Wspólników
zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu Spółek
Handlowych lub niniejszej umowy nie stanowią inaczej.
4. W Zgromadzeniu Wspólników jednemu udziałowi przypada jeden głos.
§17
Zgromadzenie
Wspólników podejmuje uchwały w sprawach:
1. zatwierdzania kierunków rozwoju
Spółki oraz wieloletnich programów jej działania,
2. rozpatrzenia i zatwierdzenia
sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły
rok obrotowy,
3. podziału zysków i strat,
4. przeznaczenia funduszu
rezerwowego i innych funduszy Spółki,
5. udzielanie członkom organów
Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków,
6. powołania i odwołania Rady
Nadzorczej,
7. podwyższenia lub obniżenia
kapitału zakładowego,
8. zmiany Umowy Spółki,
9. połączenia Spółek,
10. przystąpienia Spółki do
zrzeszeń lub izb przemysłowo-handlowych,
11. zbycia lub wydzierżawienia
zakładu Spółki lub części zakładu, jak również ustanawiania na nim prawa
użytkowania,
12. nabycie lub zbycie
nieruchomości albo udziału w nieruchomości
13. zbycie lub zastawienia udziałów
14. ustalania wynagrodzenia dla
członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
15. rozpatrywania i rozstrzygania
innych spraw, zastrzeżonych uchwałą Zgromadzenia Wspólników do wyłącznej
kompetencji Zgromadzenia Wspólników,
16. rozwiązanie i likwidacja
Spółki,
17. zatwierdzania regulaminów
działalności Rady Nadzorczej i Zarządu, przedłożonych przez te organy,
18. w innych sprawach, za rozpatrzeniem których wypowie się Wspólnik reprezentujący co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego.
§18
1. W wyjątkowych wypadkach uchwały
Wspólników mogą być podjęte bez odbywania Zgromadzenia Wspólników, w sytuacji
gdy wszyscy Wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być
powzięte, albo na pisemne głosowanie.
2. Wszystkie uchwały Wspólników ważnie podjęte wiążą wszystkich Wspólników.
§19
1. Rada Nadzorcza składa się z
trzech do pięciu członków powołanych przez Zgromadzenie Wspólników na okres
trzech lat,
2. Rada Nadzorcza wybiera na swoim pierwszym posiedzeniu Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza.
§20
1. Rada Nadzorcza wykonuje stały
nadzór nad działalnością Spółki.
2. Do zakresu działania Rady Nadzorczej oprócz spraw określonych w Kodeksie Spółek Handlowych należy ocena sprawozdań Zarządu podlegających rozpatrzeniu Zgromadzenia Wspólników w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia strat, a także składanie corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
§21
1. Zarząd Spółki składa się od
jednego do czterech członków wybieranych przez Radę Nadzorczą.
2. Rada Nadzorcza ustanawia
jednego z członków Zarządu Prezesem Zarządu.
3. Członkowie Zarządu mogą być
powołani także spoza grona Wspólników.
4. Umowy o pracę z członkami Zarządu
zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza reprezentowana łącznie przez
Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
5. Członkom Zarządu przysługuje
wynagrodzenie wg zasad określonych uchwałą Zgromadzenia Wspólników
6. Członkowie Zarządu wybierani są na 4-letnią kadencję.
§22
Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki nie zastrzeżone dla Zgromadzenia Wspólników i Rady Nadzorczej.
§23
Zarząd zarządza majątkiem Spółki i kieruje sprawami Spółki ściśle przestrzegając prawa, Umowy Spółki, uchwał i regulaminów powziętych zgodnie z Umową Spółki przez Zgromadzenie Wspólników i Radę Nadzorczą.
§24
1. Zarząd reprezentuje Spółkę na
zewnątrz.
2. Do składania
oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych i niemajątkowych w imieniu
Spółki są upoważnieni:
a)
Prezes Zarządu -samodzielnie,
b)
dwóch innych członków Zarządu -łącznie,
c) jeden członek Zarządu i prokurent -łącznie.
§25
Pracownicy Spółki
podlegają Zarządowi Spółki, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę,
ustala im wynagrodzenie i określa zakres obowiązków.
IV. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
§26
1. Rachunkowość
Spółki powinna być prowadzona zgodnie z obowiązującymi przepisami prawnymi.
2. Rok obrotowy
Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
3. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia roku, w którym Spółka została zarejestrowana.
§27
1. Zarząd Spółki
jest zobowiązany po upływie każdego roku obrotowego sporządzić bilans, rachunek
zysków i strat oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w terminie
sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
2. Dokumenty, o których mowa w ust. I Zarząd Spółki przedkłada Zgromadzeniu Wspólników najpóźniej czternaście dni przed terminem Zgromadzenia Wspólników, na którym będą rozpatrywane.
§28
Rodzaje i zasady tworzenia funduszy celowych Spółki ustali Zgromadzenie Wspólników.
§29
1. Z zysku brutto pomniejszonego o
podatki odlicza się odpisy na fundusze. Pozostałą część zysku po potrąceniu
ewentualnych wydatków inwestycyjnych Spółki, jeżeli Zgromadzenie Wspólników tak
postanowi przeznacza się do podziału Wspólników proporcjonalnie do ich
udziałów.
2. Wypłata podzielonego zysku
(dywidenda) Wspólnikom następuje w oznaczonym przez Zgromadzenie Wspólników
terminie.
V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§30
1. „Zasław” sp. z o.o. dokona na
rzecz Spółki ( z dniem rejestracji) cesji praw i obowiązków wynikających ze
wszystkich umów zawartych z odbiorcami i dostawcami wyrobów i usług w zakresie
przedmiotu działania przedsiębiorstwa Spółki, a Spółka przejmie prawa i
obowiązki wynikające z tych umów z następującym zastrzeżeniami:
a) jakiekolwiek zobowiązania
pieniężne wynikłe z tych umów do dnia rejestracji Spółki ciążą dalej na Zasław
sp. z o.o.
b) Zasław Sp. z o.o. zachowuje
prawo do należności wynikłych z tych umów do dnia rejestracji Spółki.
2. Spółce przysługuje prawo pierwszeństwa zakupu środków trwałych w przypadku ich sprzedaży przez Zasław sp. z o.o.
§31
Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach przewidzianych przez prawo, a ponadto w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników podjętej większością 2/3 głosów w obecności Wspólników reprezentujących co najmniej 4/5 kapitału zakładowego Spółki.
§32
1. Likwidację Spółki przeprowadza
Zarząd lub jednoosobowo likwidator wybrany spoza grona Zarządu przez
Zgromadzenie Wspólników.
2. Z chwilą otwarcia likwidacji
tracą uprawnienia prokurenci.
3. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji".
§33
W sprawach nieuregulowanych Umową Spółki stosuje się przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
§34
Wypisy aktu można wydawać Wspólnikom i Spółce w dowolnych ilościach.
§35
Koszty aktu
ponoszą Wspólnicy proporcjonalnie do posiadanych udziałów.
